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[年报]德展健康:关于回复深圳证券交易所度报告问询函的公告

时间:2022-11-13 06:51:10

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[年报]德展健康:关于回复深圳证券交易所度报告问询函的公告

证券代码:000813 证券简称: 公告编号:-033

德展大健康股份有限公司

关于回复深圳证券交易所度报告问询函的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”、“”)对贵所公司部

年报问询函[]第80号《关于对德展大健康股份有限公司的年报问询函》中

发现的问题,认真组织了核查及落实,现将落实情况回复如下:

问题一、年报显示,公司实现营业收入32.91亿元,较增

长48.22%;发生销售费用17.39亿元,较增长103.45%,其中,产品推

广费16.89亿元,较增长105.57%。根据公司对年报问询函的回

复,随着“两票制”在全国范围内逐步实施,公司的销售模式发生变化,主要

客户逐步由原代理商转变为各地区经销商,原代理商继续负责产品的推广工作,

公司向原代理商支付推广费用。公司主要代理商包括海南康宁药业有限公司(以

下简称“海南康宁”)、南京道群医药有限公司(以下简称“南京道群”)等。公

司一季报显示,第一季度营业收入4.81亿元、销售费用2.27亿

元,分别较同期下降38.92%、49.32%。

(1)说明全年、第一季度营业收入与销售费用变动幅度存

在较大差异的原因及合理性。

回复:

1)营业收入及销售费用变动情况的说明

单位:亿元

项目

同比增减

营业收入

32.91

22.20

48.22%

销售费用

17.39

8.55

103.45%

因两票制实行区域的不断扩大,公司的主要客户由原代理商转变为

各地区经销商,原代理商继续负责产品的推广工作,公司的产品销售价格由原给

予代理商的价格变更为经销商价格,价格高出部分为需支付给原代理商的推广费

用,上述因素导致公司的营业收入及销售费用同时增长约16.30亿元。

2)一季度营业收入及销售费用变动情况的说明

单位:亿元

项目

一季度

一季度

同比增减

营业收入

4.81

7.87

-38.92%

销售费用

2.27

4.48

-49.32%

销售费用占营业收入比例

47.25%

56.95%

-9.70%

一季度由于“4+7城市药品集中采购”政策的正式实行,在集中采购

试点的11个城市,阿乐产品销售价格出现较大幅度下降,导致公司一季

度营业收入同比下降38.92%。公司在“4+7城市药品集中采购”的中选价格如下:

单位:元/盒

项目

中选价格(含税)

中选价格(不含税)

阿乐10mg

3.88

3.34

阿乐20mg

6.60

5.69

注:不含税价格按16%税率换算,自4月1日执行税率为13%。

公司一季度销售费用同比下降49.32%,主要是由于实施集中采购试

点的城市公司需支付的产品推广费用相应减少。在试点城市以外的其他城市所实

现的产品销售,仍按原推广政策执行。

(2)说明、在“两票制”推行地区的销售占比,“两票制”

对公司主要产品销售价格、销售数量、销售毛利的影响程度,以及公司的应对

措施(如有)。

回复:

1)“两票制”对公司主要销售指标的影响

两票制自开始逐步实行,在已基本实现全面执行。公司

年及主要销售指标如下:

地区

销售数量

(亿盒)

销售收入

(亿元)

销售均价

(元)

毛利率

占销售收入

比例

1-6月

实行两票制

0.10

1.87

17.96

93.54%

23.77%

未实行两票制

0.77

5.98

7.78

85.09%

76.23%

合计

0.87

7.85

8.99

87.10%

100.00%

7-12月

实行两票制

0.63

12.30

19.46

94.04%

87.67%

未实行两票制

0.23

1.73

7.40

84.33%

12.33%

合计

0.87

14.03

16.21

92.84%

100.00%

全年

实行两票制

1.72

31.22

18.12

93.49%

96.23%

未实行两票制

0.19

1.22

6.53

81.93%

3.77%

合计

1.91

32.44

16.98

93.05%

100.00%

注:20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行换算

上半年全面执行两票制的省份为7个,两票制已在全国范围

内基本全面执行。1-6月实行两票制区域的销售额占总销售额的23.77%,

到该比例已上升为96.23%。两票制实行后,公司的主要客户由原代理商

转变为各地区经销商,原代理商继续负责产品的推广工作,公司的产品销售价格

由原给予代理商的价格变更为经销商价格,导致产品的营业收入及毛利率显著增

长。上半年公司主营产品阿乐的毛利率为87.10%,毛利率上升至

93.05%,上升了5.95%。两票制的实行对公司销售数量无显著影响,公司

年阿乐产品的销量较增长8.04%,为公司加大市场拓展力度,不断加强

品牌市场影响力的结果。

2)公司的应对措施

公司对于“两票制”政策的实行持响应及支持态度。“两票制”实行之后公

司的客户数量增加至400家,公司协调各部门积极应对,在商务部、财务部及仓

储物流等部门进行了工作调整,在一些与客户数量直接相关的工作岗位增加了人

数,以应对由此产生的工作量加大影响,实现了“两票制”政策的平稳过渡。

(3)说明公司向海南康宁、南京道群支付产品推广费的政策标准,双方签

订的推广协议的主要条款,海南康宁、南京道群的产品推广范围,各自涉及的

主要经销商、客户及销售金额。

回复:

1)公司与海南康宁、南京道群推广协议的主要条款及推广范围如下表所示:

项目

海南康宁

南京道群

服务内容

负责对阿乐产品提供市场推广服务,包括但不限于维护原有

客户,继续拓展新客户,提高阿乐产品的市场占有率,拓展

产品销售渠道,增加产品覆盖面等推广措施,以增加产品销

量及市场占有率。

计算方式

经销商结算价与原代理商结算价的差额乘以各经销商当月销

售量,减去同期公司与经销商的协议返利应由代理商承担部

分,扣除税率影响后为应支付给原代理商部分

产品推广范围

安徽、福建、广东、广西、贵

州、河南、黑龙江、湖北、湖

南、吉林、江西、辽宁、山东、

山西、陕西、上海、四川、天

津、云南、重庆

河北、江苏、浙江

2)海南康宁、南京道群负责推广区域的主要客户及销售金额如下表所示:

单位:万元

项目

主要经销商

度销售金额

海南康宁药业有限公司

客户一

19,021.91

客户二

13,309.05

客户三

11,297.63

客户四

8,872.34

客户五

8,473.19

合计

60,974.12

南京道群医药有限公司

客户一

12,679.02

客户二

8,293.93

客户三

2,750.97

客户四

2,140.50

客户五

1,911.15

合计

27,775.57

(4)分季度列示报告期内公司向海南康宁、南京道群销售的主要产品及销

售金额,并对比向海南康宁、南京道与各地区代理商销售的价格、毛利率情况,

如存在差异,请说明差异程度及其原因。

回复:

1)分季度列示海南康宁、南京道群销售情况

两票制全面实行后海南康宁负责产品的推广工作,已由代理商转变为推广服

务商,公司未向海南康宁销售产品。公司向南京道群销售情况如

下:

单位:万元

产品

1季度

2季度

3季度

4季度

合计

阿乐

6,339.25

6,618.61

9,503.89

5,812.77

28,274.52

2)南京道群与原各区代理商销售价销售指标对比情况如下:

单位:元/盒

项目

南京道群

北京

甘肃

海南

新疆

阿乐

10mg

价格(含税)

22.30/

9.00

21.85/

9.00

22.00

25.49/

22.00

25.07/

10.00

价格(不含税)

19.22/

7.76

18.84/

7.76

18.97

21.79/

18.97

21.61/

8.62

毛利

18.09/

6.62

17.70/

6.62

17.83

20.65/

17.83

20.48/

7.48

毛利率

94.12%/

85.31%

93.95%/

85.31%

93.99%

94.77%/

93.99%

94.77%/

86.77%

阿乐

20mg

价格(含税)

37.92/

14.00

37.14/

14.00

40.00

43.28/

38.00

42.90/

17.00

价格(不含税)

32.69/

12.07

32.02/

12.07

34.48

37.31/

32.76

36.98/

14.66

毛利

30.65/

10.03

29.98/

10.03

32.45

35.28/

30.72

34.95/

12.62

毛利率

93.76%/

83.10%

93.63%/

83.10%

94.10%

94.56%/

93.77%

94.51%/

86.08%

注1:海南区域价格差异原因为进行了重新招标,上述表格中所列示海南区域

的价格分别为招标前与招标后的价格。

注2:原各区代理商是指“两票制”实施前,公司各区域的代理商。

报告期内受“两票制”影响,对于原代理商配送到区域内执行“两票制”的

医院按照较高的价格销售,配送到不需执行两票制医院部分按照原代理价格销售,

因此南京道群、北京及新疆区域出现两种差异较大的销售价格。新疆区域由于销

量较小,因此原代理价格高于其他代理商。执行两票制后各代理商价格差异原因

为各省中标价格不同。

(5)列示与各季度及第一季度产品推广费的支付

情况,说明、各季度及第一季度产品推广费的主要内容、

主要支付对象、支付金额及支付标准,以及主要支付对象与公司是否存在关联

关系、资金往来或者其他可能造成公司对其利益倾斜的关系,产品推广费等相

关推广活动是否不存在商业贿赂等违法违规情形。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复:

公司发生的产品推广费主要由两部分构成,一部分是公司市场部人员薪酬福

利费用、差旅费等日常发生的费用,另外一部分是受两票制影响,支付给原代理

商的产品推广费用,主要支付对象为海南康宁、南京道群等原代理商。、

及1季度公司产品推广费分别为82,181.27万元、168,942.47

万元及22,186.80万元,其中应支付给原代理商推广费的比例分别为82.77%、

96.08%、96.46%,具体情况如下:

1)各季度推广费用情况如下:

单位:万元

推广商名称

1季度

2季度

3季度

4季度

合计

海南康宁药业有限公司

-

-

14,639.62

40,074.24

54,713.86

南京道群医药有限公司

-

-

4,185.90

5,691.37

9,877.28

红惠医药有限公司

-

-

346.47

2,102.52

2,448.99

甘肃健友药业有限公司

-

-

177.69

513.88

691.58

海南健友药业有限公司

-

-

28.93

263.02

291.94

合计

-

-

19,378.61

48,645.03

68,023.64

注:因一、二季度只有个别省份执行两票制,因此不存在需支付给原代理商的

推广费。

2)各季度推广费用情况如下:

单位:万元

推广商名称

1季度

2季度

3季度

4季度

合计

海南康宁药业有限公司

22,206.66

28,713.91

30,351.24

17,026.35

98,298.16

南京道群医药有限公司

13,842.13

10,141.29

8,628.86

8,469.38

41,081.66

红惠医药有限公司

3,229.21

4,720.11

5,580.53

2,630.89

16,160.74

甘肃健友药业有限公司

939.83

1,069.47

1,127.57

769.31

3,906.18

海南健友药业有限公司

730.67

848.89

778.86

507.30

2,865.72

合计

40,948.50

45,493.68

46,467.06

29,403.22

162,312.46

3)一季度推广费用情况如下:

单位:万元

推广商名称

1季度

海南康宁药业有限公司

13,943.47

南京道群医药有限公司

5,692.89

红惠医药有限公司

1,483.31

甘肃健友药业有限公司

174.74

海南健友药业有限公司

108.05

合计

21,402.46

4)支付标准如下:

计算方式

经销商结算价与原代理商结算价的差额乘以各经销商当月销

售量,减去同期公司与经销商的协议返利应由代理商承担部

分,扣除税率影响后为应支付给原代理商部分

5)公司与各推广服务商不存在任何关联关系、资金往来或者其他可能造成

公司对其利益倾斜的关系,产品推广费等相关推广活动不存在商业贿赂等违法违

规情形。

会计师意见:

我们在度财务报表审计过程中,重点关注了营业收入、销售费用的

发生及完整性,目的是判断公司财务报表是否公允的反映了公司的经营成果。对

于营业收入,我们设计并执行了以下主要审计程序:(1)了解、评价与营业收入

相关的内部控制设计及运行的有效性;(2)与公司管理层进行访谈,了解公司的

销售模式、主要代理商情况,了解和分析“两票制”、带量采购对公司销售业务

的影响;(3)比较本期各月营业收入及本期与上期的波动情况,分析其变动趋势

是否正常,是否符合公司季节性、周期性的经营规律,查明异常现象和重大波动

的原因;(4)抽取营业收入大额发生额,检查交易相关的合同、发票、运输单据、

对方签收等支持性文件,确认收入的真实性;结合对应收账款的审计,选择主要

客户函证本期销售金额、期后销售退回、销售返利等主要情况;选取本期销售金

额较大的客户进行现场访谈,核实交易的真实性、金额的准确性;(5)对销售业

务进行截止性测,关注是否存在重大跨期。对于期后发生的销售退回,关注会计

处理的合规性;调查公司内部销售的情况,记录其交易价格、数量和金额,并追

查在编制合并财务报表时是否已予以抵销。

对于销售费用,我们设计并执行了以下主要审计程序:(1)了解、评价与销

售费用相关的内部控制设计及运行的有效性;(2)获取公司的销售政策相关文件,

按照销售政策文件规定的标准对推广费用进行测算,并与账面记录进行分析、比

较;(3)对主要代理商在报告期内的营业收入、推广费情况独立发放函证,全程

控制发函的过程,并将回函情况与账面金额予以核对;(4)抽查了大额销售费用

的付款情况,核查相关发票、服务协议,核查发票内容与推广协议约定的服务内

容、业务活动、执行标准是否相符,开具发票是否合规有效,并检查付款单位、

付款金额、付款时间等;核查公司推广服务商的工商信息,核查公司第三方推广

服务商与公司、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的公司或关联方不存在

关联关系。(5)对销售费用进行截止性测,关注是否存在重大跨期。

我们认为,公司在给贵所的回复中,与财务报表相关的回复说明与我们在执

行公司度财务报表审计过程中了解的信息一致;对度、

第一季度营业收入与销售费用变动幅度存在的差异解释合理;如实披露了

年与各季度及第一季度产品推广费的支付情况及产品推广费的主

要内容、主要支付对象、支付金额及支付标准;公司营业收入、销售费用相关内

控制度健全并有效执行,未发现主要支付对象与公司存在关联关系、资金往来或

者其他可能造成公司对其利益倾斜的关系,未发现产品推广费等相关推广活动存

在商业贿赂等违法违规情形。

问题二、年报显示,公司对前五大客户的销售收入8.93亿元,占年

度销售总额27.12%。

(1)说明公司前五大客户的名称、近三年对该前五大客户的销售金额,对

前五大客户的销售模式、收款条件、信用期。

回复:

1)公司产品销售模式

自 年起公司逐步将销售模式由自营推广为主改为以代理商推广销售

模式为主。公司对代理商的销售属于买断式销售,公司对所有客户均实行统一销

售模式,无例外情况。

2)收款条件

公司的收入确认原则为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效

控制;相关的经济利益很可能流入企业;收入的金额和相关的成本能够可靠地计

量,确认收入的实现。公司将产品运送至约定地点,由客户进行签收后视同将商

品所有权上的主要风险和报酬转移,确认为销售收入,公司取得收款权利。

3)信用期

除部分零星及临时性的现款销售外,公司给予其他客户180天信用期。

4)报告期公司前五大客户近三年销售情况如下:

单位:万元

客户名称

销售金额

销售金额

销售金额

客户一

28,274.52

16,922.85

15,702.94

客户二

19,021.91

941.23

-

客户三

15,992.43

13,914.10

5,071.74

客户四

13,309.05

1,159.15

-

客户五

12,679.02

5,387.39

-

合计

89,276.93

38,324.72

20,774.68

(2)说明各季度及第一季度公司向该前五大客户的销售金

额、销售毛利以及季度末欠款期后回收的具体(平均)时间。

回复:

各季度及一季度向前五大客户销售情况如下:

单位:万元

销售客户

项目

一季度

二季度

三季度

四季度

一季度

客户一

销售金额

6,339.25

6,618.61

9,503.89

5,812.77

2,353.66

毛利率

90.95%

91.11%

91.85%

93.33%

92.83%

客户二

销售金额

2,501.64

11,237.54

449.79

4,832.93

400.76

毛利率

92.59%

94.02%

92.54%

93.77%

92.21%

客户三

销售金额

2,680.92

5,653.53

5,433.49

2,224.49

115.72

毛利率

84.37%

89.59%

90.29%

82.72%

61.32%

客户四

销售金额

2,335.27

5,431.67

402.15

5,139.96

425.66

毛利率

92.82%

93.81%

91.15%

93.79%

91.46%

客户五

销售金额

4,966.88

7,589.32

122.82

_

179.99

毛利率

92.69%

92.68%

78.69%

-

85.67%

公司前五大客户的平均回款时间如下:

客户名称

平均回款天数

客户一

175

客户二

145

客户三

176

客户四

79

客户五

134

(3)说明近三年新增的主要客户(包括经销商与代理商),以及向新增客

户销售的主要产品及销售金额。

回复:

公司至新增主要客户情况如下:

单位:万元

项目

客户名称

销售主要

产品

-新增

客户累计销售金额

1

客户一

阿乐

19,963.14

2

客户二

19,101.30

3

客户三

18,066.41

4

客户四

16,766.25

5

客户五

14,468.20

6

客户六

14,188.65

7

客户七

13,741.32

8

客户八

13,088.42

9

客户九

12,032.51

10

客户十

9,894.22

11

客户十一

9,637.71

12

客户十二

6,357.06

13

客户十三

6,303.70

14

客户十四

6,260.97

15

客户十五

5,952.30

16

客户十六

5,332.92

17

客户十七

4,999.26

18

客户十八

4,957.46

19

客户十九

4,937.05

20

客户二十

4,827.74

问题三、公司置入资产北京嘉林药业股份有限公司(以下简称“嘉林药业”)

度、度、度分别实现扣非后净利润66,375.24万元、

79,585.66万元、93,311.06万元,业绩承诺完成率分别为102.12%、102.10%、

99.61%,至累计实现的扣非后净利润为239,271.96万元,累计

业绩承诺完成率101.12%。请公司说明嘉林药业第一季度实现的净利润,

以及与一季度相比是否出现业绩下滑,如是,请说明嘉林药业在业绩承

诺期满后即出现业绩下滑的原因及合理性,业绩承诺期实现业绩是否真实、准

确。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复:

一季度嘉林药业实现净利润为12,558.66万元,与一季度净

利润17,608.12万元相比下降28.68%。相关数据说明如下:

1)一季度与同期销售指标对比情况

项目

一季度

一季度

增减比例

销售数量(万盒)

4,412.67

4,091.41

-7.28%

销售收入(万元)

77,674.12

46,394.17

-40.27%

平均销售单价(元/盒)

17.60

11.34

-35.58%

营业成本(万元)

5,713.40

5,514.75

-3.48%

平均单位成本(元/盒)

1.29

1.35

4.10%

毛利率

92.64%

88.11%

-4.89%

注:20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行换算。

一季度阿乐产品销售收入与同期相比下降40.27%,主要是由

于产品平均销售单价下降35.28%,此外,由于公司阿乐20mg产品转由新建生产

基地生产,单位产品需分摊的车间及设备折旧费用增加,导致公司一季

度产品单位生成增加4.10%,导致公司毛利率下降。上述两项因素导致公司

年一季度净利润出现下降。

2)阿乐产品销售数量及销售单价下降的原因说明

自11月14日,中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国

家组织药品集中采购试点方案》,选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、

厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市开展带量采购试点工作,旨在探索和

完善药品采购机制和以市场为主导的药价形成机制,降低群众药费负担,规范药

品流通行业秩序,提高群众用药安全。政策发布后,对于集中采购政策是否向其

他省市延展具有不确定性,国家医保局鼓励其他省份跟进集中采购政策。因此部

分经销商在四季度减少了采购量,以减少自身经营风险。造成公司四季

度及一季度销售数量下降。此外,“4+7城市药品集中采购”公司阿乐20mg

产品中标价格为6.60元/盒(含税),自3月起执行。各城市具体执行时

间如下:

序号

区域

政策发布执行日期

首次发货日期

1

厦门

3.18

3.11

2

上海

3.20

3.12

3

沈阳

3.20

3.18

4

大连

3.20部分执行,3.31全面执行

3.18

5

重庆

3.20

3.18

6

北京

3.23

3.14

7

成都

3.25

3.27

8

西安

3.25

3.18

9

深圳

3.27

3.12

10

天津

4.1

3.21

11

广州

4.1

3.18

一季度实行集中采购区域销售占比情况如下:

项目

集中采购

区域

占比

非集中采购

区域

占比

合计

销售数量(万盒)

1,997.81

48.83%

2,093.60

51.17%

4,091.41

销售收入(万元)

6,685.26

14.41%

39,708.91

85.59%

46,394.17

平均销售单价(元/盒)

3.35

-

18.97

-

-

注:20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行换算

一季度实施带量采购区域销售数量占总销量的48.83%,而销售收入

占总收入的比例仅为14.41%。

公司全力支持且积极响应此次“4+7城市药品集中采购”政策,用实际行动

大幅度降低药价,切实满足群众用药需求。按照国家医保局部署,3月

公司在4+7试点城市开始执行集中采购价格。一季度公司主营阿乐产品

销售价格的大幅度下降,导致一季度净利润出现下滑。公司至业绩

承诺期实现业绩是真实、准确的。

会计师意见:

我们对公司管理层进行访谈,了解“4+7城市药品集中采购”政策对公司的

具体影响,以及公司的应对措施及今后的发展规划;获取了公司第一季

度公司的主要产品销售价格、销售数量、销售毛利情况,并与一季度进

行比较;结合公司的应对措施、“4+7城市药品集中采购”政策实施情况前后的

产品销量、产品单价同比及环比变化情况,分析相关政策对公司第一季

度净利润变动的量化影响。

我们认为,公司在给贵所的回复中,如实披露了嘉林药业第一季度、

第一季度的主要产品销售价格、销售数量、销售毛利情况;由于受到“4+7

城市药品集中采购”政策的影响,一季度嘉林药业主营阿乐产品销售价

格的大幅度下降,导致一季度净利润出现下滑。嘉林药业至业绩承

诺期实现业绩是真实、准确的。

问题四、年报显示,按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合

计5.34亿元,占比39.48%。根据公司对我部年报问询函的回复,

年应收贵州康心药业有限公司(以下简称“贵州康心”)、安徽有限公

司(以下简称“”)款项分别为1.56亿元、1.16亿元,而-

年公司向贵州康心、销售金额分别为1.36亿元、0.99亿元。

(1)说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况,包括

不限于欠款方名称、对应的应收账款金额及期后回款情况、双方开始合作的时

间,以及近三年及第一季度向相关欠款方的销售金额、销售毛利、期末

应收账款余额及期后回款情况。

回复:

按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下:

单位:万元

客户名称

开始合

作时间

项目

一季度

客户一

销售金额

15,702.94

16,922.85

28,274.52

2,353.66

销售毛利

12,782.42

14,134.53

25,950.40

2,184.87

期末应收账款

5,546.20

6,149.11

20,105.57

10,512.72

期后回款情况

5,546.20

6,149.11

13,072.13

-

客户二

长期合

销售金额

5,071.74

13,914.10

15,992.43

115.72

销售毛利

4,225.57

11,646.47

14,072.82

70.96

期末应收账款

1,943.26

8,713.33

9,614.04

4,113.20

期后回款情况

1,943.26

8,713.33

5,376.06

-

客户三

销售金额

-

5,316.31

8,872.34

-

销售毛利

-

4,978.68

8,355.74

-

期末应收账款

-

6,220.08

8,654.40

8,415.75

期后回款情况

-

6,220.08

3,086.77

-

客户四

销售金额

-

5,268.13

8,473.19

1.99

销售毛利

-

4,935.32

7,934.18

1.58

期末应收账款

-

6,161.40

8,374.14

8,166.69

期后回款情况

-

6,161.40

243.43

-

客户五

销售金额

-

99.83

6,161.14

55.48

销售毛利

-

93.76

5,765.96

51.49

期末应收账款

-

55.56

6,658.15

6,232.25

期后回款情况

-

55.56

4,432.85

-

(2)说明公司应收贵州康心、的款项的信用政策、回款

时间,相关披露是否真实、准确,以及应收款项余额高于近三年的销售金额的

原因及合理性。

回复:

公司对贵州康心、的信用账期与其他经销商相同,均为180天。应

收款项回款时间如下:

单位:万元

项目

贵州康心

(安徽)

销售额(不含增值税)

13,590.42

9,904.00

销售额(含税)

15,900.79

11,587.68

末应收款余额

15,551.69

11,587.68

应收款余额与销售额(含税)差额

349.10

0.00

公司对贵州康心及(安徽)应收款项余额高于销售金额的原因为应

收款项余额为含增值税金额,销售额为不含税金额。另外,贵州康心末

应收款余额与销售额(含税)差额为349.10万元,为公司收回的销售款

项。

贵州康心应收款项回款共8笔,具体时间分别为3月31日、4月26

日、4月28日、5月21日、5月30日、6月22日、6月28日、6月29日。

(安徽)应收款款项回款共2笔,具体时间分别为4月28

日、7月13日。

(3)说明及第一季度向贵州康心、的销售金额及

回款情况,公司与贵州康心、是否存在其他往来,如有,请具体说明。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复:

度公司对贵州康心有限公司新增销售金额5,510.87万元,主要为销

售阿乐产品251.37万盒;一季度新增销售金额15.64万元,主要为销售

阿乐产品1.20万盒。贵州康心新增销售部分的回款时间均在公司正常信

用账期(180天)内,及一季度公司未对安徽有限公司

进行销售。

公司与贵州康心、安徽有限公司不存在其他往来。

会计师意见:

我们在度财务报表审计过程中,对于应收账款,我们设计并执行了以

下主要审计程序:(1)了解、评价与应收款项相关的内部控制设计及运行的有

效性;(2)与公司管理层进行访谈,了解公司的销售模式、主要代理商及具体

代理情况;(3)抽查了公司的大额销售合同、代理合同、发货单、收货单等外

部证据;抽查了大额应收账款的回款情况,详细检查了回款单位、回款金额、回

款时间等,并与相应的销售合同对应;(4)对大额客户在报告期内的营业收入、

应收账款独立发放函证,全程控制发函的过程,并将回函情况与账面金额予以核

对;(5)核查期末余额前五名客户的工商信息,核查客户与公司、公司

董事、监事、高级管理人员及其控制的公司或关联方不存在关联关系。

对于公司向贵州康心、的近三年及第一季度的销售金额、回

款,信用期等信息,我们执行了如下程序:(1)我们检查了近三年及第

一季度贵州康心、的销售合同、发货单、收货单等外部证据,并与账面

记录进行核对;(2)抽查了贵州康心、的回款情况,详细检查了回款

单位、回款金额、回款时间等,并与相应的销售合同对应;(3)对贵州康心、

在报告期内的营业收入、往来科目余额独立发放函证,全程控制发函的

过程,并将回函情况与账面金额予以核对;(4)核查贵州康心、的工

商信息,核查贵州康心、与公司、公司董事、监事、高级管理人员及其

控制的公司或关联方不存在关联关系。

我们认为,公司在给贵所的回复中,如实披露了按欠款方归集的期末

余额前五名的应收账款情况,以及近三年及第一季度向相关欠款方的销售

金额、销售毛利、期末应收账款余额及期后回款情况;如实披露了公司与贵州康

心、的信用政策、回款时间及近三年的应收款项余额、销售金额;未发

现公司与贵州康心、存在其他往来。

问题五、年报显示,公司报告期向前五大供应商的采购金额1.19亿元,占

年度采购金额59.93%。

(1)说明公司前五大供应商的名称、采购的主要产品及采购金额。

回复:

报告期公司前五大供应商明细情况如下:

单位:万元

供应商名称

采购额

主要产品

供应商一

7,589.66

原料药

供应商二

1,351.18

包装材料

供应商三

1,337.72

包装材料

供应商四

840.06

辅料

供应商五

812.05

辅料

合计

11,930.66

-

(2)说明是否存在以采购款方式向交易对方支付市场推广、销售返利等费

用,如是,请说明支付的具体金额及相关会计处理是否符合《企业会计准则》

的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复:

公司不存在以采购款方式向交易对方支付市场推广、销售返利等情况。

会计师意见:

我们在度财务报表审计过程中,对于采购循环,我们设计并执行了

以下主要审计程序:(1)了解、评价与采购循环相关的内部控制设计及运行的

有效性;(2)了解公司的主要供应商的变动的情况及其合理性,评价主要供应

商的稳定性和可持续性;抽取样本检查主要供应商的采购合同、采购订单、采购

发票、付款凭证等原始单据,并与账面记录进行核对;(3)对主要供应商在报

告期内的交易金额、往来余额独立发放函证,全程控制发函的过程,并将回函情

况与账面金额予以核对;(4)对采购业务进行截止性测试,关注是否存在重大

跨期。

我们认为,公司在给贵所的回复中,如实披露了公司前五大供应商的名称、

采购的主要产品及采购金额;未发现公司存在以采购款方式向交易对方支付市场

推广、销售返利等费用的情况。

问题六、年报显示,毛利率92.63%,较毛利率89.89%上升

2.74%,而一季度毛利率下降至87.09%。

(1)定量分析说明毛利率较上升的原因及合理性,列举毛

利率较高的主要客户及销售金额。

回复:

1)由于公司主营产品阿乐(10mg、20mg)销售收入占公司主营业务收入的

99%以上,因此仅对阿乐产品进行毛利率增长的原因进行说明,阿乐产品

的各项销售指标如下:

项目

营业收入 (万元)

324,376.19

218,833.33

销售数量 (万盒)

19,100.62

17,387.28

销售均价 (元/盒)

16.98

12.59

营业成本 (万元)

22,529.26

20,231.68

平均单位成本 (元/盒)

1.18

1.16

毛利率

93.05%

90.75%

注:20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行了换算。

阿乐产品毛利率为93.05%,较上升2.3%,主要是由于

年阿乐产品的单位销售均价较增加4.39元,原因是两票制实施

范围进一步扩大,执行两票制的区域执行的销售价格由代理商的价格变更为经销

商的价格,导致营业收入较出现显著增长。在上述因素的影响下

公司毛利率出现上升。

2)较毛利率上升的主要客户

单位:万元

毛利率上升的主要客户

阿乐销售金额

毛利率

阿乐销售金额

毛利率

1

客户一

28,274.52

91.85%

16,845.64

87.19%

2

客户二

15,912.29

88.02%

13,852.33

84.44%

3

客户三

6,234.52

93.67%

1,449.60

89.71%

4

客户四

4,433.70

94.22%

1,257.81

86.61%

5

客户五

856.56

92.51%

433.60

84.64%

合计

55,711.59

-

33,838.97

-

(2)结合“两票制”的实施情况,说明一季度毛利率下降的合理

性,列举毛利率下降的主要客户及销售金额。

回复:

1)公司主营产品阿乐一季度相关销售指标如下:

单位:万元

项目

一季度

增减变动

营业收入

46,394.17

324,376.19

-

销售数量 (亿盒)

4,091.41

19,100.62

-

销售均价 (元/盒)

11.34

16.98

-33.23%

营业成本

5,514.75

22,529.26

-

平均单位成本 (元/盒)

1.35

1.18

14.28%

毛利率

88.11%

93.05%

-4.94%

注:20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行了换算。

公司一季度毛利率较下降4.94%,主要是由于“4+7城市药

品集中采购”政策于3月正式施行,一季度阿乐产品销售均价较

下降5.64元/盒。此外,由于公司阿乐20mg产品转由新建生产基地生产,

单位产品需分摊的车间及设备折旧费用增加,导致公司一季度产品单位

成本增加14.28%。上述两项因素导致公司一季度毛利率出现下降。

2)一季度毛利率下降的主要客户

单位:万元

毛利率下降的主要客户

一季度

毛利率

毛利率

销售金额

销售金额

1

客户一

2,190.64

59.49%

11,284.45

94.22%

2

客户二

1,005.07

82.07%

3,610.59

93.80%

3

客户三

809.99

89.62%

2,912.49

93.53%

4

客户四

763.61

82.31%

5,032.45

93.78%

5

客户五

706.43

86.40%

2,086.59

93.67%

6

客户六

618.41

59.66%

4,138.51

93.92%

7

客户七

562.64

57.63%

3,008.66

93.55%

8

客户八

434.70

72.41%

1,073.73

93.78%

9

客户九

385.38

87.19%

1,912.74

93.62%

10

客户十

344.64

88.71%

1,324.73

93.66%

合计

7,821.52

-

36,384.94

-

(3)结合同行业可比上市公司的情况,说明公司毛利率水平的合理性。

公司主打产品阿乐主要应用于心脑血管治疗领域,经查询市场上同领域产品

可比上市公司的毛利率水平,情况如下:

序号

证券代码

上市公司

产品(线)

毛利率水平

1

300003

阿托伐他汀钙产品

91.74%

90.92%

2

002294

制剂

89.24%

91.26%

3

600252

心脑血管领域用药

94.04%

88.61%

4

600422

集团

心脑血管治疗领域

87.50%

83.67%

5

603858

心脑血管领域

85.16%

85.05%

6

000813

心脑血管领域

92.63%

89.89%

上述数据表明,及,心脑血管领域可比上市公司产品毛利率

水平与公司产品的毛利率水平大致相当,尤其是与-阿托伐他汀钙产品

相比,作为同类产品两者毛利率水平及变动趋势基本趋于一致,因此公司毛利率

处于合理水平。

一季度目前暂无可比上市公司同类产品毛利率数据。

问题七、年报显示,公司末货币资金14.45亿元,其中,末

银行存款余额14.39亿元,而利息收入1,530.62万元,仅为末

银行存款余额的1.06%。 此外,末理财产品6.91亿元,较 年末

增长115.94%,而 年银行理财产品投资收益仅 423.04万元,较下

降32.40%。

(1)列示各月末银行存款余额,结合公司日均货币资金、

货币资金存放情况和利率水平,说明公司利息收入与货币资金、银行存款规模

的匹配性和合理性;

回复:

各月月末银行存款具体情况如下:

单位:万元

月份

月末银行存款余额

年均每月存款余额

利息收入

测算的存款利率

1月

173,044.54

181,504.34

1,530.62

0.84%

2月

170,159.36

3月

198,755.93

4月

189,542.25

5月

195,600.28

6月

210,206.22

7月

212,641.40

8月

196,307.55

9月

199,808.83

11月

123,842.57

12月

143,968.63

公司货币资金利率水平:

项目

人民银行基准利率

活期存款

0.35

七天通知存款

1.35

数据来源:上述货币资金市场平均利率数据来自中国人民银行货币政策司金融机构人民

币存款基准利率调整表(1月1日)。

公司会根据资金计划,利用银行存款不定期转存七天通知存款。目前七天通

知存款的利率大致在1.35%左右,而公司实际存款利率为0.84%,介于活期存款

利率0.35%与七天通知存款利率1.35%之间,故公司的利息收入与银行存款的规

模是匹配、合理的。

(2)说明是否存在与控股股东或其他关联方联合共管账户的情况,不存在

货币资金被他方实际使用的情况,自查公司存款账户是否存在未办理质押手续

但被银行限制借贷的情形。

回复:

经公司自查及向控股股东美林控股发函后确认,公司不存在与控股股东或其

他关联方联合共管账户的情况,不存在货币资金被他方实际使用的情况。公司存

款账户不存在未办理质押手续但被银行限制借贷的情形。

(3)列表说明、公司购买理财产品的具体情况,包括但不

限于理财产品名称、起止日期、收益率以及对应的投资收益金额。

回复:

公司理财产品的具体情况如下:

单位:万元

受托人名称

理财产品名称

理财金额

起息日

到期日

收益率

到期实际收益

xx银行南大

街支行

乾元-日鑫月溢

2,000.00

.12.30

.1.3

1.90%

0.42

xx银行海淀

园支行

稳健系列人民币90

天期限银行间保证

收益理财产品

16,000.00

.12.23

.3.2

3.05%

120.33

xx银行北京分行

企业佳赢163043

2,000.00

.12.30

.2.8

2.90%

6.36

xx银行北京分行

企业佳富161043

2,000.00

.12.23

.2.8

3.15%

8.11

xx银行北京分行

企业佳富176003

3,000.00

.2.1

.8.1

3.00%

44.38

xx银行北京甜水园

支行

xx银行保本型法人

35天稳利人民币理

财产品

2,000.00

.2.1

.3.24

2.70%

4.99

xx银行海淀

园支行

稳健系列人民币90

天期限银行间保证

收益理财产品

20,000.00

.3.30

.6.28

3.05%

150.41

xx银行海淀

园支行

稳健系列人民币174

天期限银行间保证

收益理财产品

20,000.00

.7.4

.12.25

3.05%

290.79

合计

67,000.00

625.79

公司理财产品的具体情况如下:

单位:万元

受托人名称

产品名称

理财金额

起息日

到期日

收益率

实际

收到利息

预计

到期利息

xx银行海

淀园支行

稳健系列人民币91天

期限银行间保证收益

理财产品

20,000.00

.12.25

.3.26

3.05%

152.08

-

xx银行北京分行

人民币“步步为赢”结

构性存款产品

6,000.00

.12.29

.6.29

4.70%

142.57

-

xx银行北京丰台

支行

公司结构性存款(挂钩

SHIBORB款)第1367

6,000.00

.10.26

.4.28

3.50%

-

107.33

xx银行呼和浩特

新华支行

账户盈C

15,000.00

.11.8

.5.11

3.00%

-

230.00

xx银行少先路女

商支行

人民币单位协定存款

15,000.00

.11.8

.7.31

3.11%

-

347.64

xx银行北京亦庄

支行

xx银行挂钩黄金两层

区间六个月结构性存

10,000.00

.11.9

.5.9

3.57%

-

177.03

xx银行北京朝阳

支行

xx银行挂钩汇率区间

累计型法人人民币结

构性存款产品-集合型

第1期A款

7,000.00

.5.30

.7.2

3.50%

21.48

-

xx银行北京亦庄

支行

xx银行“聚宝财富宝

溢融”人民币开放式理

财产品

1,000.00

.8.15

.11.21

4.25%

10.68

-

xx银行北京亦庄

支行

xx银行“聚宝财富天

添开鑫”开放式理财产

500.00

.8.15

.11.29

3.30%

4.62

-

xx银行北京石景

山支行

公司结构性存款(挂钩

SHIBOR B款)

6,000.00

.7.6

.10.26

4.70%

73.33

-

xx国际信托

中融-鑫瑞1号结构化

集合资金信托计划

40,000.00

.10.29

.10.29

6.50%

-

2,600.00

xx证券

xx天添利现金集合资

产管理计划

证券账户闲

置资金

.7.3

-

浮动

18.28

-

合计

100,500.00

423.04

3,462.00

截至12月31日,实际收到理财收益为423.04万元。大部分理财产

品为底购买,到期日期集中于,未到期的理财产品预计收益为

3,462.00万元。因上述理财产品均为预期收益率,所以公司按照实际收到理财

收益时确认投资收益。

问题八、年报分季度主要财务指标显示,公司第二、三季度营业收

入分别增长10.95%、12.87%,而第四季度营业收入下降34.72;第一季度销售

净利率22.59%,远低于第二至四季度的销售净利率;第一至四季度经营活动产

生的现金流量净额分别为77.65万元、1.37亿元、8,801.81万元、1.54亿元。

此外,一季报显示,第一季度营业收入较同期下降38.92%,

第一季度销售净利率25.12%,低于第二至四季度的销售净利率。

(1)结合历年销售情况,说明报告期第四季度营业收入较前三季度大幅下

降的原因及合理性,说明第二、四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长、

第一季度经营活动产生的现金流量净额明显偏低的原因及合理性。

回复:

各季度收入及经营活动现金流量净额列示如下:

单位:万元

项目

一季度

二季度

三季度

四季度

合计

销售数量

4,412.67

5,280.19

5,565.15

3,842.61

19,100.62

营业收入

77,674.12

86,315.44

97,334.71

63,051.92

324,376.19

收入环比变动率

-

10.95%

12.87%

-34.72%

-

经营活动现金流

量净额

77.65

13,698.17

8,801.81

15,400.45

37,978.08

注:20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行换算

公司主营产品为阿乐,系治疗心脑血管疾病的药物。公司各季度销售情况受

市场需求影响,无显著季节性规律,一季度由于春节假期的影响,销量相应出现

后移至二季度情况。四季度受国家“4+7城市药品集中采购”政策的影响,

对于集中采购政策是否向其他省市延展具有不确定性,国家医保局鼓励其他省份

跟进集中采购政策。因此部分经销商在四季度减少了采购量,部分经销商提出了

退货要求,以减少自身经营风险。公司为保持产品市场占有率,维护与客户的长

期合作等方面考虑,同意客户的退货要求。一季度的退货冲减了

四季度的营业收入。上述因素导致公司四季度的营业收入与前三季度相

关出现下降情况。

一季度经营活动现金流量净额为77.65万元,显著低于第二至第四

季度经营活动现金流量净额。主要是由于公司一季度支付了三、

四季度的产品推广费用,涉及金额为3.73亿元。

(2)说明导致第二、三季度营业收入增长、第四季度以及

第一季度营业收入下降主要涉及的客户以及对应的营业收入增加或减少的金额。

回复:

1)第二、三季度营业收入增长的主要客户

单位:万元

客户名称

1季度

2季度

3季度

客户一

6,339.25

6,618.61

9,503.89

客户二

2,680.92

5,653.53

5,433.49

客户三

2,387.30

3,975.12

4,935.21

客户四

1,541.05

1,717.72

1,774.41

客户五

1,109.65

1,295.47

1,225.24

客户六

123.67

240.06

3,858.86

客户七

144.23

145.58

3,910.68

客户八

-

2,358.46

3,152.41

客户九

-

269.56

4,502.71

合计

14,326.07

22,274.12

38,296.90

2)四季度及一季度营业收入下降涉及的主要客户

单位:万元

名称

2季度

3季度

4季度

1季度

客户一

5,653.53

5,433.49

2,224.49

115.72

客户二

1,717.72

1,774.41

1,201.35

81.01

客户三

2,358.46

3,152.41

-

15.64

客户四

1,295.47

1,225.24

808.94

90.85

客户五

1,181.14

1,304.68

981.54

200.13

合计

12,206.32

12,890.23

5,216.32

503.35

(3)说明及第一季度是否存在销售退回和销售返利或奖励,

如是,请说明退回的具体金额、公司具体的账务处理和依据,销售返利或奖励

的具体金额、计算过程和账务处理。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复:

1)度及一季度销售退回情况

公司度发生销售退回6,251.64万元,其中一季度退回2,589.57万

元,按照会计准则的规定在账务处理上冲减了营业收入。一季度

销售退回主要是由于“两票制”影响,涉及退货的客户主要为海南康宁。由于两

票制在全国范围内的逐步实行,公司原代理商只对未执行“两票制”的区域以及

执行“两票制”区域内的非公立医院进行供货,海南康宁的发货量随之逐步减少。

自9月起海南康宁根据市场需求情况,陆续进行了部分退货处理。截至

4月30日,海南康宁所退回的产品均已实现了对外销售。

剩余销售退回与一季度公司发生销售退回均是由于“4+7城

市药品集中采购”政策影响,涉及金额分别为3,662.07万元、24,398.88万元。

自10月起,由于对“4+7城市药品集中采购政策”的预期影响,对于该

政策是否向其他省市延展具有不确定性,国家医保局鼓励其他省份跟进集中采购

政策,导致各经销商对药品采购采取更加审慎的态度,减少了采购需求。此外,

12月集中采购招标完成后,阿乐产品中标价格有较大幅度的下降,在上

述两项因素的影响下,部分经销商提出了退货要求,以减少自身经营风险。公司

为保持产品市场占有率,维护与客户的长期合作等方面考虑,同意客户的退货要

求。一季度的退货冲减了四季度的营业收入。上述因素导致公司

四季度的营业收入与前三季度相关出现下降情况。截至目前退回商品已

实现对外销售。

2)销售返利情况

公司应支付给经销商的返利金额为23,408.87万元,账务处理为红

字冲减销售收入及应收账款。

公司返利由两部分组成,一部分是季度返利,另一部分为年度返利。季度返

利=回款返利+季度采购额返利。公司根据各经销商年度采购量、回款情况及等因

素进行谈判后确定,公司与各经销商约定的返利比例不同。公司返利由商务部专

人负责计算,财务部进行审核。

会计师意见:

我们在度财务报表审计过程中,重点关注了营业收入,我们设计并

执行了以下主要审计程序:(1)了解、评价与营业收入相关的内部控制设计及

运行的有效性;(2)与公司管理层进行访谈,了解公司的销售模式、主要代理

商情况,了解和分析“两票制”、带量采购对公司销售业务的影响;(3)比较

本期各月营业收入及本期与上期的波动情况,分析其变动趋势是否正常,是否符

合公司季节性、周期性的经营规律,查明异常现象和重大波动的原因;(4)抽

取营业收入大额发生额,检查交易相关的合同、发票、运输单据、对方签收等支

持性文件,确认收入的真实性;结合对应收账款的审计,选择主要客户函证本期

销售金额、期后销售退回、销售返利等主要情况;选取本期销售金额较大的客户

进行现场访谈,核实交易的真实性、金额的准确性;(5)对销售业务进行截止

性测试,关注是否存在重大跨期。对于期后发生的销售退回,关注账务处理的合

规合理性;(6)检查公司内部销售的情况,记录其交易价格、数量和金额,并

追查在编制合并财务报表时是否已予以抵销。

对于现金流量表,我们主要执行了如下的审计程序:(1)取得并复核公司

报告期内各季度的现金流量表、现金流量表附注补充资料,对现金流量表整体进

行分析性复核;(2)复核公司现金流量表编制过程;(3)复核现金流量在现金

流量表各项目中的划分,并分析上述划分是否能够与相关报表科目勾稽。

我们认为,公司在给贵所的回复中,如实披露了公司历年第一至四季度经营

活动产生的营业收入、现金流量,对公司第四季度营业收入较前三季度大幅下降

的原因及报告期第二、四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长、第一季度

经营活动产生的现金流量净额明显偏低的原因解释合理;如实披露了公司历年第

一至四季度主要客户以及对应的营业收入增加或减少的金额;如实披露了

年及第一季度销售退回、销售返利的具体金额、公司具体的账务处理和

依据,公司对于销售退回、销售返利的账务处理符合企业会计准则的规定。

问题九、年报显示,公司报告期内可供出售金融资产新增“中融-鑫瑞1号

优先级资金信托计划”,信托计划于4月3日成立,信托计划期限为

年4月3日至2024年4月2日。请公司补充披露该信托计划的实际底层资产、

投资取向、预期收益率和目前收益情况,并评估是否存在无法收回全部本息的

风险,是否存在减值迹象,如是,请及时进行风险提示。

回复:

1)信托基本信息:

产品名称

中融-鑫瑞1号集合资金信托计划之优先级资金信托

类型

集合资金信托计划

管理人

中融国际信托有限公司

托管人

股份有限公司

投资期限

4月3日- 2024年4月2日

收益的分配

原则上以现金方式进行分配。信托计划终止时,在以现金形式分配

完毕优先级受益人的信托利益后,可以以原状将剩余信托财产向次级受

益人进行分配。

投资范围

主要通过债权、股权、收益权、债权加股权等组合投资方式,将信

托资金投向民生工程、能源等优质行业的优质企业及项目,或通过以有

限合伙人身份加入有限合伙企业、投资信托受益权等方式投资于其他风

险可控的项目及产品,资金闲置期间也可以用于银行存款、货币市场基

金、债券、银行理财等金融产品,及政策法规允许投资的其他项目及产

品。

2)公司于10月25日召开总经理办公会,审批并通过《关于拟使用

自有资金4亿元购买中融信托产品的议案》。

公司购买该信托基本信息如下:

发行主体

产品名称

资金来源

投入金额

(万元)

起息日

到期日

期限

预期年化收

益率

中融国际

中融-鑫瑞1号结

构化集合资金信

托计划

自有资金

40,000.00

.10.29

.10.29

12个月

6.50%

3)信托资金运用情况:

截至3月31日,信托计划共运用资金316.69亿元。截至3

月31日,信托计划募集的资金已按照信托合同约定的范围运用,资金占比100%。

公司本次购买信托金额占信托运用资金总额的1.26%。

序号

项目

成本金额(亿元)

占总资产的比例

1

交易性金融资产

44.93

14.18%

2

可供出售金融资产

127.05

40.12%

3

货币资金

1.43

0.45%

4

发放贷款

125.44

39.61%

5

其他资产

16.16

5.10%

6

应收款项

1.17

0.37%

7

持有至到期投资

0.52

0.17%

合计

316.77

100.00%

4)信托资金运用及分配情况:

截至3月31日,信托资金的运用、分配情况如下:

①资金运用共计316.77亿元。

②本信托将按照信托合同等信托文件的约定向受益人分配信托利益。截至

3月31日,应向受益人累计分配信托收益89.40亿元。

5)经查询其他上市公司近期兑付情况:

(证券代码:603668)于7月10日购买了该信托,到期日

为1月10日,公告已到期兑付。

(证券代码:601168)于4月26日购买了该信托,到期日

为1月10日,公告已到期兑付。

经公司管理层评估后,截至本回复出具日暂未发现无法收回全部本息的风险,

不存在减值迹象。

问题十、年报显示,公司递延所得税资产主要因资产减值准备、内

部交易未实现利润、可抵扣亏损等导致的可抵扣暂时性差异产生,因内

部交易未实现利润、可抵扣亏损导致的可抵扣暂时性差异分为为1.16亿元、

5,534.60万元,由此产生递延所得税资产1,966.29万元、1,383.65万元。

(1)说明内部交易未实现利润情况,内部交易的定价方式以及末

不存在因内部交易未实现利润产生的递延所得税资产的原因。

回复:

以前,公司主要由子公司嘉林药业负责产品的生产、销售。

度,为进一步深化管理,整合资源,提升运营效率,降低相关成本,根据公司的

整体规划,起公司将药品的主要销售业务转由嘉林药业的全资子公司嘉

林惠康负责,以达到药品产销分离、子公司专业化发展的规划。销售业务调整后,

药品产品由嘉林药业负责生产,然后销售给嘉林惠康,再由嘉林惠康负责对外销

售业务。嘉林药业阿乐产品分别按照7.45元/盒(10mg)、13.14元/盒(20mg)的

不含税价格销售给嘉林惠康。截至12月31日,嘉林惠康尚有部分存货

并未实现对外销售,故产生了内部未实现利润1.16亿元。公司在编制合并财务

报表过程中,按照会计准则的规定对内部未实现利润引起的暂时性差异确认了递

延所得税资产1,966.29万元。

由于药品的生产、销售业务均是由嘉林药业负责,故底不存

在内部未实现利润的情况。

(2)说明可抵扣亏损形成的具体原因、可抵扣暂时性差异的确认依据及合

理性。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复:

公司底对子公司嘉林药业有限公司(以下简称嘉林有限)的可抵扣

亏损形成的可抵扣暂时性差异5,534.60万元,确认了递延所得税资产1,383.65

万元。

嘉林有限成立于2月22日,注册资本为5,000.00万元,系嘉林药

业的全资子公司。嘉林有限主要承担“嘉林有限制剂生产基地建设项目”,该项

目位于北京市通州区,厂区占地面积41,400平方米。主要建设内容为新建固体

制剂生产厂房,用于片剂、颗粒剂、胶囊剂的生产;新建注射制剂生产厂房,用

于小容量注射剂、冻干粉针剂的生产;新建试验车间;新建质检车间;新建仓库;

新建办公楼及辅助配套设施等,总建筑面积约42,739平方米。截止12

月31日,该项目已完成一期建设,并于12月正式投入生产。嘉林有限

在项目建造期间,累计形成5,534.60万元的可弥补亏损(截止底)。由

于嘉林有限已投入正式生产,用于生产阿乐20mg产品,公司管理层经过审慎判

断,认为嘉林有限未来能够取得盈利,足以覆盖之前形成的可弥补亏损,因此公

司在底对可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异确认了递延所得税资产

1,383.65万元。

嘉林有限的建设项目位于北京市通州区,项目建设受北京行政规划等方面的

影响,不确定因素较多。所以在以前,出于谨慎性原则,在不确定嘉林

有限未来何时能够取得足够的应纳税所得额时,对可抵扣亏损未确认递延所得税

资产。随着该项目于投入生产,公司认为其未来期间能够取得足够的应

纳税所得额用以弥补亏损,所以相应确认了递延所得税资产。公司认为上述处理

符合企业会计准则的规定。

会计师意见:

我们在度财务报表审计过程中,对于递延所得税资产,我们设计并

执行了以下主要审计程序:(1)了解、评价与递延所得税资产相关的内部控制

设计及运行的有效性;(2)对照企业会计准则的规定,检查了公司确认递延所

得税资产的相关会计政策,复核了公司的递延所得税资产,结合递延所得税的核

算内容分析了递延所得税资产的波动原因及其合理性;(3)对于内部交易未实

现利润,检查相关支持性文件,确认内部购销业务的真实、准确性,获取相关公

司未来盈利预测,评估未来取得足够应纳税所得额的合理性;(4)对于确认为

递延所得税资产的可弥补亏损,获取存在亏损的公司相关的未来盈利预测,复核

相关盈利预测合理性。

我们认为,公司在给深交所的回复中,与财务报表相关的回复说明与我们在

执行公司度财务报表审计过程中了解的信息一致;递延所得税资产的确认

依据充分、合理,相关账务处理符合企业会计准则的规定。

问题十一、近三年母公司年末可供普通股股东分配利润为负值但合并年末

可供普通股股东分配利润为正值,请按照《主板信息披露业务备忘录第1号—

—定期报告披露相关事宜》的要求,结合主要子公司报告期的盈利情况、现金

分红政策及近三年向母公司分红情况等因素,披露近三年母公司年末可供普通

股股东分配利润为负值的具体原因。

回复:

近三年医药行业新政频出, 在“两票制”、“一致性评价”及“带量采购”

等一系列政策出台的背景下,公司及时转变经营思路,大力推进研发创新、积极

开展新药研发。同时公司持续积极筛选优质并购标的和项目,推进并购和投资等

资本运作事宜,为及时快速推进并购储备资金。近三年降血脂药物市场呈现快速

增长趋势,为及时、快速抢占市场,公司营销投入持续加大。此外“带量采购”

的推行使公司面临较大价格压力,产品降价成为公司的主基调。基于上述研发、

资本运作及营销等需要,导致近三年公司及子公司嘉林药业对资金的需求日益增

大,为实现公司长远健康发展,实现股东利益的最大化,所以近三年子公司嘉林

药业均未进行现金分红。

至,嘉林药业实现净利润分别为6.613亿元、8.026亿元及

9.386亿元。嘉林药业的利润分配政策:嘉林药业的《公司章程》对股利分配做

出了原则性的规定,包括:公司利润分配政策为兼顾股东与公司的近期与长远利

益,有利于公司发展,有利于股东权益最大化;公司股东大会对利润分配方案作

出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发

事项。嘉林药业《财务管理制度》对盈余公积分派现金股利也做出的相关的规定,

主要为:用盈余公积分配股利,必须经股东大会特别决议。按现有规定,用盈余

公积分派股利必须符合以下条件:(1)若企业有未弥补亏损,应用盈余公积金弥

补亏损后仍有结余的,方可分配股利;(2)用盈余公积金分配股利的股利率不得

超过股票面值的6%;(3)分配股利后盈余公积不得低于注册资本的25%;(4)企

业可供分配的利润不足以按不超过股票面值的6%分配股利,可以用盈余公积补

到6%,但分配股利后的盈余公积不得低于注册资本的25%。

截至末,母公司未分配利润为-7.37亿元主要是因为嘉林药业注入

上市公司前,母公司(原天山纺织)经营亏损所致。

问题十二、年报显示,末其他应付款余额3.34亿元,较末

增长3.18%。请说明、其他应付款的主要内容、应付对象、具体

形成原因。

回复:

1)往来款明细

末其他应付款-往来款余额为3.34亿元,末其他应付款-往来

款余额为3.23亿元,末较末增长3.18%。其他应付款-往来款核

算内容为公司应支付的产品推广费,主要明细情况如下:

单位:万元

项目名称

12月31日余额

12月31日余额

海南康宁药业有限公司

26,021.47

26,599.81

南京道群医药有限公司

4,645.10

2,828.18

红惠医药有限公司

663.08

1,740.86

甘肃健友药业有限公司

513.88

1,377.42

海南健友药业有限公司

291.94

265.83

合计

32,135.47

32,812.10

2)往来款形成原因

由于销售增长及两票制影响,公司近两年“销售费用-产品推广费用”增长

幅度较大,“其他应付款-往来款”科目余额为公司4季度发生的产品推

广费用。公司严格遵守收入与成本费用的配比原则,与各推广活动服务商每月进

行费用结算,并计入“销售费用-产品推广费”明细科目。截止12月31

日“其他应付款-往来款”余额为处于账期内未进行支付的推广费用,明细情况

如下:

项目名称

核算内容

计算方式

海南康宁药业有限公司

10月至12月推广费用

经销商结算价与原代理商结算价

的差额乘以各经销商当月销售量,

减去同期公司与经销商的协议返

利应由代理商承担部分,扣除税率

影响后为应支付给原代理商部分

南京道群医药有限公司

10月至12月推广费用

红惠医药有限公司

10月及12月推广费用

甘肃健友药业有限公司

10月至12月推广费用

海南健友药业有限公司

10月至12月推广费用

问题十三、年报显示,公司末商业承兑票据余额1.45亿元。请说

明上述商业承兑汇票的出票日、到期日、付款人情况,以及对应的销售情况,

包括但不限于交易对方、销售产品等。

回复:

公司末商业承兑汇票余额为1.45亿元,明细情况如下:

单位:亿元

出票日期

到期日

客户名称

销售主

汇票金额

度销

要产品

售金额

.12.26

.6.30

客户一

阿乐

0.66

1.27

.12.24

.12.24

客户二

0.55

1.90

.12.24

.12.23

客户三

0.24

2.83

合计

1.45

6.00

问题十四、3月9日,公司披露《关于公司与汉众企业管理集团有

限公司、汉麻投资集团有限公司签署股权收购及全面战略合作框架协议的公告》

称,公司于3月8日与汉众企业管理集团有限公司(以下简称“汉众集团”)、

汉麻投资集团有限公司(以下简称“汉麻投资”)签订了《股权收购及全面战略

合作框架协议》(以下简称《框架协议》),就大麻健康产业的深度合作而建立全

面战略合作伙伴关系,合作方式包括但不限于公司收购标的公司汉麻投资股权、

向标的公司增资、参与设立新公司、参与设立投资基金等。《框架协议》约定,

公司在汉众集团将其所持汉麻投资25%股份质押给公司后,向汉众集团支付合作

诚意金4亿元。《框架协议》约定的排他合作期限(六个月)提前届满或者到期

未延长的,汉众集团应在3日内返还公司支付的全部诚意金,公司在收到全部

诚意金3日内办理股权质押注销手续。

根据公司《关于对德展大健康股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔〕

第44号)的回复,公司于3月8日、3月11日分别向汉众集团

支付诚意金7000万元、3000万元,剩余诚意金3亿元将由交易双方采用银行共

管账户的方式进行使用和管理。

4月9日,公司披露《关于公司签署合作协议暨对外投资设立合资公司的公

告》称,公司拟与汉麻投资子公司汉义生物科技(北京)有限公司(以下简称

“汉义生物”)、自然人缪焕辉共同出资成立汉德(或者德义)制药有限公司或

云南汉德(或者德义)工业大麻制药有限公司,拟注册资本暂定为壹亿元人民

币,公司以货币进行出资,占注册资本的49%。

(1)说明剩余合作诚意金3亿元的支付时间、存放方式,是否以银行共管

账户的方式进行管理,并说明双方约定的使用合作诚意金的条件,以及相关条

件是否有利于保护公司利益及中小股东的合法权益。

回复:

公司于3月8日、3月11日分别向汉众集团支付诚意金7000

万元、3000万元。公司于4月9日向公司与汉众集团共同设立的共管账

户支付了诚意金1.5亿元,累计共已支付诚意金2.5亿元。截至本公告出具日,

共管账户中的资金未出现提取及使用的情况。

根据共管账户协议约定,汉众集团使用共管账户资金,需提前向本公司提交

书面申请并附用款相关证明文件,经本公司书面同意后方可使用。剩余诚意金采

用共管账户方式进行管理,有利于保障公司资金安全,维护公司及中小股东的合

法权益。

(2)说明公司与汉义生物、自然人缪焕辉共同成立公司是否属于《框架协

议》约定的合作方式,是否属于排他合作期限提前届满的情形,如否,请列举

属于排他合作期限提前届满的情形。

回复:

根据公司与汉众集团、汉麻投资签署的《框架协议》中关于各方合作方式条

款中“为实现战略合作目的而采取的合作方式包括但不限于甲方对标的公司股

权收购、甲方增资、甲方参与设立新公司、甲方参与设立投资基金、专利权或专

有技术转让至甲方、资产转让至甲方、甲方参与合作研发等”的约定,公司与汉

义生物、自然人缪焕辉共同成立合资公司属于《框架协议》约定的合作方式之一。

根据《框架协议》的规定,排他合作期限提前届满的情形如下:

1)经各方协商一致,本框架协议可提前解除。

2)若一方拒绝履行或者未履行其约定义务达30日,则守约方有权提前解除

本框架协议。

因此,公司与汉义生物、自然人缪焕辉共同成立合资公司不属于排他合作期

限提前届满的情形,公司目前仍在与汉众集团及汉麻投资就工业大麻领域存在的

其他可能合作机会展开积极的探讨及准备工作。

问题十五、公司 年一季报显示, 年 3 月 31 日末公司交易性

金融资产余额 15.25 亿元。请公司说明交易性金融资产的核算内容、投资时间,

履行审议程序和信息披露义务的情况(如适用)。

回复:

截止3月31日公司交易性金融资产余额为15.25亿元,主要由两部

分构成,一部分为公司购买的银行理财产品11.25亿元,其中8.60亿元为

年12月31日其他流动资产科目余额,自1月1日起执行新金融工具准

备转入本科目核算。公司一季度购买理财产品2.65亿元;另一部分为公

司购买的信托产品4.00亿元,为12月31日“可供出售金融资产”余额,

实行新金融工具准则转入本科目核算。

3月31日交易性金融资产明细:

单位:万元

受托人名称

产品类型

资金类型

理财金额

投资时间

预定到期日

审议

披露

xx银行北京丰

台支行

公司结构性存款

(挂钩SHIBORB

款)第1367期

闲置募集资金

6,000.00

.10.26

.4.28

注1

公告编号:-054

xx银行呼和浩

特新华支行

账户盈C

闲置募集资金

15,000.00

.11.8

.5.11

注1

公告编号:-056

xx银行少先路

女商支行

人民币单位协定

存款

闲置募集资金

15,000.00

.11.8

.7.31

注1

公告编号:-056

xx银行北京亦

庄支行

xx银行挂钩黄金

两层区间六个月

结构性存款

闲置募集资金

10,000.00

.11.9

.5.9

注1

公告编号:-056

xx国际信托有

限公司

中融-鑫瑞1号结

构化集合资金信

托计划

自有资金

40,000.00

.10.29

.10.29

注3

年报

xx银行北京亦

庄支行

“聚宝财富天添

鑫溢”人民币开放

式理财

自有资金

1,500.00

.2.15

-

注2

一季报

xx银行

海淀园支行

对公客户人民币

结构性存款

自有资金

50,000.00

.2.22

.2.21

注2

一季报

xx银行

海淀园支行

对公客户人民币

结构性存款

自有资金

5,000.00

.3.12

.6.10

注2

一季报

xx银行北京朝

阳支行

xx理财保本型“随

心E”定向

自有资金

10,000.00

.3.28

.10.8

注2

一季报

合计

152,500.00

注1:公司于4月19日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会

议,审议并通过《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,并

在5月11日召开的年度股东大会审议通过。

注2:公司于1月25日召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十

二次亿,审议并通过《关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,并在

年2月15日召开的第一次临时股东大会审议通过。

注3:公司于10月25日召开总经理办公会,审批并通过《关于拟使用自有资

金4亿元购买中融信托产品的议案》。(根据公司章程中投资理财制度第十四条规定:投资的

资产总额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下,或绝对金额不超过一千万元的,应

经总经理办公会审批通过)。

问题十六、说明截至目前公司在“带量采购”推行地区的销售占比,“带量

采购”对公司主要产品销售价格、销售数量、销售毛利的影响程度,以及公司

的应对措施(如有)。

回复:

1)一季度集中采购政策执行地区销售占比情况

项目

集中采购

区域

占比

非集中采购

区域

占比

合计

销售数量(万盒)

1,997.81

48.83%

2,093.60

51.17%

4,091.41

销售收入(万元)

6,685.26

14.41%

39,708.91

85.59%

46,394.17

平均销售单价(元/盒)

3.35

-

18.97

-

-

注1:20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行换算。

注2:上表中“集中采购区域”中的销售数量及收入,是指“4+7药品集中采购”涉及

的11个城市,实际执行集中采购中标价3.35元/盒(10mg)价格后的销售数量及收入。

一季度阿乐产品在执行药品集中采购地区的销量占比为48.83%,销

售金额占比为14.41%。集中采购区域是实施“4+7药品集中采购”的11个城市,

明细情况如下:

序号

区域

政策发布执行日期

首次发货日期

1

厦门

3.18

3.11

2

上海

3.20

3.12

3

沈阳

3.20

3.18

4

大连

3.20部分执行,3.31全面执行

3.18

5

重庆

3.20

3.18

6

北京

3.23

3.14

7

成都

3.25

3.27

8

西安

3.25

3.18

9

深圳

3.27

3.12

10

天津

4.1

3.21

11

广州

4.1

3.18

2)一季度主要销售指标情况

单位:万元

项目

一季度

增减变动

营业收入

46,394.17

324,376.19

-

销售数量(万盒)

4,091.41

19,100.62

-

销售均价 (元/盒)

11.34

16.98

-33.23%

营业成本

5,514.75

22,529.26

-

平均单位成本(元/盒)

1.35

1.18

14.28%

毛利率

88.11%

93.05%

-4.94%

注:20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行换算

一季度阿乐产品销售均价较下降5.64元,原因是由于带量

采购的执行,公司阿乐产品销售价格下降幅度较大。此外,由于公司阿乐20mg

产品转由新建生产基地生产,单位产品需分摊的车间及设备折旧费用增加,导致

公司产品成本增加,在上述两项因素的共同影响下,阿乐产品的一季度

毛利率较下降4.94%。

3)公司应对措施

10月14日,由最高国家最高领导人主持召开的中央深化改革委员

会第五次会议审定了国家组织药品集中采购试点方案,强调了国家组织药品集中

采购试点目的,探索和完善药品采购机制和以市场为主导的药价形成机制,降低

群众药费负担,规范药品流通行业秩序,提高群众用药安全。由此可以看出,对

于这一次的集中采购,国务院和党中央都非常重视。

公司严格执行国家的“4+7集中采购”政策,该政策的目的是降低药价,使

广大人民可以吃到质优价廉的药品。公司在“4+7集中采购”中,阿托伐他汀类

产品中阿乐是独家中标,虽然中标价格较低,但将获得广阔的市场空间。各省相

继出台了关于如何保障“4+7集中采购”政策顺利执行的细则。对于未执行“4+7

集中采购”的省份,公司仍采用以前年度的两票制销售模式。截止5月

21日,福建省卫生健康委员会发布《关于做好跟进落实国家组织药品集中采购

中选药品临床配备使用工作的通知》,福建全省跟进“4+7集中采购”正式落地。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

5月29日

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