证券代码:300009 证券简称: 公告编号:-025
安徽工程(集团)股份有限公司
关于受让马鞍山安科中安健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)
基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况概述
安徽工程(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于3
月27日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议及4
月18日召开的度股东大会审议通过《关于拟参与设立健康产业投资基金
暨关联交易的议案》,同意公司与安徽省高新技术产业投资有限公司(以下简称
“高新投”)签署合作框架协议书,拟与高新投、安徽安养资产管理合伙企业(普
通合伙)(以下简称“安养资产”)、关联人安徽安康投资管理合伙企业(有限合
伙)(以下简称“安康资本”)以及其他合伙人共同发起设立马鞍山安科中安健康
产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“安科中安健康”),基金总规模约
10亿元人民币。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关
于拟参与设立健康产业投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:-015)
10月31日,公司与高新投、马鞍山安康投资管理合伙企业(有限
合伙)、马鞍山安养资产管理合伙企业(普通合伙)、当涂县民聚创业投资有限公
司及安徽当涂经济开发区建设投资有限责任公司正式签署《合伙协议》,约定各
方合计出资人民币10.00亿元设立马鞍山安科中安健康产业投资基金合伙企业
(有限合伙)。《合伙协议》约定本基金的认缴出资总额为人民币10亿元;其中,
认缴人民币4.4亿元,高新投认缴人民币3亿元,当涂县民聚创业投资
有限公司认缴人民币1.5亿元,安徽当涂经济开发区建设投资有限责任公司认缴
人民币0.2亿元,马鞍山安康投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“安康资
本”)认缴人民币0.8亿元,普通合伙人马鞍山安养资产管理合伙企业(普通合
伙)认缴人民币0.1亿元。上述所有出资均为货币出资。根据项目进度,由各合
伙人投资期内资金按认缴出资所占的比例分别到位。
12月19日,公司完成马鞍山安科中安健康产业投资基金合伙企业
(有限合伙)的工商登记工作。1月3日,公司完成投资基金的备案工
作。
二、本次交易概述
由上所知,马鞍山安科中安健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)系一家
依法设立并有效存续的有限合伙企业,安徽工程(集团)股份有限公司
系安科中安健康的有限合伙人,持有安科中安健康44%的份额,对应安
科中安健康人民币44,000万元的出资额。马鞍山安康投资管理合伙企业(有限
合伙)持有安科中安健康8%的份额,对应安科中安健康人民币8,000万元的出
资额。安康资本的出资人为的高级管理人员宋社吾先生、姚建平先生,
宋社吾先生与姚建平先生分别持有安康资本54.82%、45.18%的份额。
与安康资本于3月26日签署了《基金份额转让协议》,截
至《基金份额转让协议》签署日,安康资本实缴了200万元的出资额。
以自有资金人民币200万元受让安康资本持有的安科中安健康8,000万元的出资
额,同时,安康资本认缴7,800万元出资额的义务转移至。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定,安
康资本由的高级管理人员宋社吾、姚建平出资设立,为公司的关联方。
本次交易构成关联交易。
公司于3月27日召开第六届董事会第十七次会议,以12票同意、0
票反对、0票弃权、0票回避,审议通过了《关于受让基金份额暨关联交易的议
案》。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司监
事会对该议案发表了明确的同意意见。
本交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组行为。
三、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称:马鞍山安康投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
认缴出资总额:8,300万元
执行事务合伙人:宋社吾
统一社会信用代码:91340500MA2NP0FW5X
经营范围:投资管理、股权投资、企业投资咨询。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资人:宋社吾先生、姚建平先生
2、安康资本最近一年主要财务数据(未经审计)
单位:元
资产负债表项目
12月31日
总资产
2,903690.15
净资产
2,903690.15
总负债
0.00
利润表项目
度
营业收入
0.00
净利润
3,577.51
3、关联关系
安康资本的出资人为宋社吾、姚建平,分别持有安康资本54.82%、45.18%
的份额,宋社吾为的副总经理,姚建平为的副总经理、董事会
秘书,根据《上市规则》的相关规定,安康资本为公司的关联方。
四、交易标的基本情况
1、安科中安健康基本情况
基金名称:马鞍山安科中安健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91340500MA2RC6E815
企业类型:有限合伙企业
注册地址:马鞍山市当涂经济开发区涂山路1号713号
执行事务合伙人:马鞍山安养资产管理合伙企业(普通合伙)
成立日期:12月19日
合伙期限:2025年12月14日
经营范围:健康产业投资;股权投资;创业投资;企业投资管理;企业投资
咨询;企业资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
认缴出资总额:100,000万元
2、本次份额转让完成前后安科中安健康的合伙人结构及出资情况:
序
号
合伙人名称
合伙人类型
本次转让前
认缴出资额
(万元)
本次转让前持
有份额比例
本次转让后
认缴出资额
(万元)
本次转让后持
有份额比例
1
马鞍山安养资
产管理合伙企
业(普通合伙)
普通合伙人
1,000
1%
1,000
1%
2
有限合伙人
44,000
44%
52,000
52%
3
安康资本
有限合伙人
8,000
8%
0
0%
4
安徽省高新技
术产业投资有
限公司
有限合伙人
30,000
30%
30,000
30%
5
当涂县民聚创
业投资有限公
司
有限合伙人
15,000
15%
15,000
15%
6
安徽当涂经济
开发区建设投
资有限责任公
司
有限合伙人
2,000
2%
2,000
2%
合
100,000
100%
100,000
100%
计
本次关联交易受让的基金份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
3、安科中安健康最近一年主要财务数据(未经审计)
单位:元
资产负债表项目
12月31日
总资产
11,982,992.13
净资产
11,982,992.13
总负债
0.00
利润表项目
度
营业收入
0.00
净利润
-17,007.87
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易经交易双方充分协商确定协议价款,遵循公开、公平、公正的原则,
定价合理公允,且履行了必要的审议程序,各方根据自愿、平等、互惠互利原则
签署协议,不存在损害中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
1、成交金额
安康资本将其持有安科中安健康8,000万元的基金份额作价人民币200万元
转让给,同时,安康资本认缴7,800万元基金份额的义务转移至安科生
物。
2、支付方式和支付期限
应在本协议签署之日后10个工作日内通过银行转账的方式向安康
资本一次性支付基金份额转让款。
3、协议的生效条件及生效时间
本协议经、安康资本双方签字盖章并经按照相关规定履行
上市公司关联交易决策程序后生效。
4、交易资金来源
公司本次受让安科中安健康基金份额的资金来源于自有资金。
5、过户安排
安康资本应积极配合完成本次目标份额转让的各项过户手续,包括
但不限于相关主管部门/机构办理完成与目标份额转让有关的登记/备案。
6、违约责任
(1)本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,
即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
(2)任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。
(3)任何一方应按合伙企业相关法律法规规定承担相应责任。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成
新的关联关系,不会产生同业竞争问题。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日,公司未与安康资本发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可,认为公司本次拟受让马鞍山安康投资管理合伙企
业(有限合伙)持有的马鞍山安科中安健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)
的基金份额,有利于公司通过产业基金进行产业布局和战略投资。本次交易协议
的条款公平合理、定价公允,不存在利益输送、损害公司和中小股东利益的情形,
马鞍山安科中安健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)目前所投企业总体质量
较好,投资回报可期,不会对公司的经营产生不利影响,符合公司的发展战略和
实际需要。独立董事一致同意公司本次受让基金份额暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议;
2、第六届监事会第十七次会议决议;
3、《基金份额转让协议》;
4、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
安徽工程(集团)股份有限公司 董事会
3月28日
[关联交易]安科生物:关于受让马鞍山安科中安健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告