[收购]迪安诊断：关于收购杭州博圣生物技术有限公司股权的公告

受让及增资方：浙江技术股份有限公司 2、转让及增资价格 协议各方经协商后一致同意，以8000万元资金以42.5:1的价格对博圣生物增资188.23万元出资额，即博圣生物注册资本增加至2188.23万元；同时，张民、罗文敏向转让博圣生物共计358.87万元出资额，转让价为15252万元，即以博圣生物增资后预估值93000万元为基础。 本协议的股权转让及增资完成后，拥有博圣生物25%股权，即547.1万元出资额的全部权益。 以上对博圣生物的预估值以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以12月31日为基准日的审计后博圣生物度净利润不低于7000万元为前提。若经审计博圣生物度净利润低于7000万元，则张民、罗文敏应向迪安诊断补偿23252万元*（1-博圣生物的实际净利润/7000万）。 3、支付方式及相关费用 （1）本协议生效之日起30日内由向博圣生物一次性支付增资款项8000万元； （2）本协议生效之日起30日内向张民、罗文敏共计支付10000万元的股权转让款项。 （3）本次股权变更工商变更登记完成后，并立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具博圣生物度《审计报告》之日起30日内，向张民、罗文敏支付剩余股权转让款。 4、人员安排及公司治理 股权交割完成后，有权委派一名代表任博圣生物的董事，博圣生物董事会人数不超过3名。有权委派一名代表任博圣生物监事，博圣生物不设监事会。 5、交割 协议各方应在协议生效日后五个工作日内，办理博圣生物相关资产权利证书、合同文件等清点手续。 协议各方应于前述清点手续完成且无异议后五个工作日内，博圣生物完成将登记入股东名册之日为本次股权转让的交割日，交割后按当地工商行政管理规定办理相关手续。 6、期后事项 经各方协商同意，由指定的有证券从业资格的评估机构出具《评估报告》，并该《评估报告》显示博圣生物资产评估值不低于93000万元时，迪安诊断有权在度以增资或继续受让股权等方式使持有博圣生物股权比例不低于55%，博圣生物的整体预估值不低于本次股权转让的预估值。届时以上事项以获得股东大会批准为前提。 本协议项下股权转让并增资交割完成后至12月31日前，张民、罗文敏同意其持有的博圣生物的剩余股权不对外进行任何形式的抵押、质押等担保。有权在12月31日前以届时协商的价格以各种方式收购博圣生物剩余的股权。 7、本协议的生效 协议生效先决条件为：协议各方签署本协议；且，本协议经董事会表决通过。 8、违约责任 （1）如果张民、罗文敏违反本协议致使本协议无法履行的，张民、罗文敏应在该等事实发生之日起十天内，以现金方式向支付500万元违约金，并赔偿因此而造成的直接经济损失。 （2）如果违反本协议约定无故放弃受让标的股权，致使本协议无法履行的，应在该等事实发生之日起十天内，以现金方式向张民、罗文敏支付500万元违约金，并赔偿张民、罗文敏因此而造成的直接经济损失。 （3）如未按期支付转让价款及增资款，每逾期一日，应按延迟支付款项的万分之四向张民、罗文敏支付违约金，如逾期超过三个月的，张民、罗文敏有权解除本协议，应按上述标准支付违约金，并赔偿张民、罗文敏因此而造成的直接经济损失。 9、不竞争 本协议生效后，张民、罗文敏自身不会，并将促使其关联方不会单独或与其他法人、自然人或其他经济和非经济性质的组织以任何形式从事、参与、投资或经营与博圣生物及控股子公司、构成竞争的业务（包括但不限于持有竞争性业务的权益）。 五、项目的必要性和可行性 1、符合公司“大健康”战略规划需要 借助国家大力发展健康服务业新政的东风，伴随新医改各项政策的不断推动，未来五年将以服务“大健康”为战略目标，持续专注于提供诊断服务和诊断产品一体化解决方案，牢牢把握服务升级、产品升级以及需求升级所带来的医学诊断服务各细分市场的发展机会，坚持以客户和市场需求为导向，以技术创新与商业模式创新为发展驱动力，积极培育多元化的服务和发展模式，力争成为中国医学诊断行业受人尊敬的领导者。 博圣生物“以学科建设为中心，以出生缺陷干预为重点，专注优生遗传检测领域”的发展战略，牢牢把握了所在细分市场的制高点,具备向大妇幼健康领域纵深延伸的和服务能力。通过本次投资，将通过博圣生物全面进入优生遗传垂直细分市场，并获得相应的专业服务能力，加快了公司战略目标的实现。 2、优生遗传检测领域发展潜力巨大 《中国出生缺陷防治报（）》指出中国当前出生缺陷发生率5.6%，每年新增缺陷90万例，在新增缺陷中唐氏综合征的综合发生率14.7/万，听力障碍21.9/万，每年新出生的唐氏儿生命周期总负担超过100亿。《中国妇女儿童发展纲要-》明确提出要落实出生缺陷三级防治措施，建立健全产前诊断网络，提高孕期出生缺陷发现率，开展新生儿疾病筛查、诊断和治疗，完善出生缺陷防治体系。 根据国家统计局人口普查数据公报，我国过去间每年新出生人口基本稳定在1600-1800万左右，随着国家卫计委正式放开单独二胎政策，预计未来5年将新增出生人口100～150万左右。目前全国传统血清学筛查率仅为22～25%左右，产前诊断能力严重不足，新生儿遗传代谢病筛查以常规4种疾病为主，覆盖水平低，平均每个出生人口用于出生缺陷干预的费用不足百元，同发达国家的投入水平差异巨大，同时国内的婚前和孕前筛查市场仍是空白。 未来五年，以高通量测序、基因芯片和串联质谱为主的高、新技术平台的迅速推广将大大提升筛查和诊断的效率与准确性，大幅降低出生缺陷患儿的发生率；同时全国范围的产前筛查率和新生儿筛查率也将大幅提高；以遗传风险检测和流产组织物鉴定为代表的婚前与孕前筛查手段将进一步得到普及，尽早的预知出生缺陷风险。保守估计，婚前及孕前筛查、产前筛查及产前诊断市场在未来5年具备发展成百亿级市场的潜力，新生儿遗传代谢病筛查的市场容量在未来5年也将超20亿元，市场发展潜力巨大。 3、博圣生物拥有较强的行业竞争优势 博圣生物是我国最早参与提高出生人口素质、降低出生缺陷率的企业之一，凭借专业的学科建设能力、“产品+服务”一体化的商业模式和完善的项目整体解决方案，在国内拥有广泛的妇幼保健医疗机构客户资源和较高的市场认可度。 （1）服务网络和客户 博圣生物通过十多年的行业培育，在全国范围内建立了较为完善的服务网络。凭借着专业的学科建设能力和完善的项目整体解决方案，为浙江、江苏、山东、福建、安徽、湖南等六省范围内的主要产前筛查中心、产前诊断中心和新生儿遗传代谢病筛查中心等提供多样性筛查、诊断技术平台、项目信息化管理以及科研服务等，为200余家主要以三级医院为主的妇幼保健医疗机构开展出生缺陷综合防治提供全方位支持，累计受益人群超过3000万，在业内享有较高的市场影响力。 （2）“产品+服务”项目整体解决方案优势 博圣生物是最早把免疫学筛查技术、高通量基因芯片技术和二代基因测序技术引入中国临床出生缺陷防控应用的公司，现已成为多家跨国公司（PerkinElmer、Waters、Affymetrix、Leica等）和权威医疗机构重要的和值得信赖的合作伙伴。博圣生物在实践中积累的丰富经验自始至终贯穿于出生缺陷的项目管理、实验室技术应用和筛查诊断系统质量控制等整个环节。 博圣生物从早期单纯性的代理体外诊断产品业务起步，逐步发展成为采用共建协作方式为客户提供专业学科规划、实验室设计、技术平台搭建、质量控制管理、人员培训、项目信息化建设以及区域标本物流集中服务等出生缺陷干预项目整体解决方案，同时博圣生物还设立了具有医疗机构执业许可资质的专业提供优生遗传病检测外包服务的第三方医学诊断机构，构建了全国性多层次互补的技术支持平台，有效解决了群体性筛查以及后续复杂病例的诊断，进而提升行业整体技术服务水平。 （3）稳健的管理团队和专业的学科建设优势 作为我国优生遗传检测领域的实践推动者，博圣生物的管理团队对该领域有着深刻的行业理解能力。博圣生物拥有一支由博士、硕士和高职称技术专家组成的核心服务团队，长期并持续的为目标客户打造全方位的优生遗传学科建设能力；聘请了国际和国内优生遗传检测领域的知名专家、学者组成技术专家委员会，不断推动新技术和新产品在中国的示范应用；积极参与行业规范和标准的建立，在协助客户建设学科能力的同时不断挖掘和满足客户新需求，进一步增强行业渗透的深度和广度。 未来，博圣生物将通过拓展产品服务链和强化客户的学科能力建设，提供从婚前、孕前、产前筛查、产前诊断及新生儿遗传代谢病筛查全流程的优生遗传整体解决方案，通过不同的产品组合实现高中低端妇幼健康机构客户的全领域客户覆盖能力，进一步精细化市场需求，提升自身核心竞争力。 4、有效战略协同，全面提升公司整体盈利能力 通过本项目实施，实现与博圣生物在大妇幼健康领域的战略协同，依托基因测序与串联质谱等新技术平台的持续打造与植入，共同挖掘与拓展优生遗传检测领域的巨大市场需求，从而全面提升公司的整体盈利能力。双方的战略协同主要表现为： （1）的独立医学实验室业务模式将与博圣生物的医疗机构大客户业务模式进行互补完善，根据不同客户的多样化需求，在优生遗传领域打造“产品+服务”一体化的具有核心竞争力的商业模式。 （2）在全国性连锁化的独立医学实验室布局下，目前拥有覆盖我国大部分经济发达地区的冷链物流体系，通过双方协同，可快速提高博圣生物在其业务覆盖区域的服务深度和响应效率，让更多基层享受到质量保证、快捷方便的优生遗传检测服务。 （3）目前拥有全国妇幼系统医疗机构客户近2000家，以二级及以下医疗机构为主；博圣生物拥有妇幼系统医疗机构客户200余家，大部分是三级医疗机构，双方的客户资源完全互补、可融合。通过本次投资，可以有效地整合双方的市场客户资源，实现优生遗传检测项目在业务覆盖区域中各层级医疗机构的全面推广，以此扩大该区域市场占有率。 （4）通过本项目的实施，双方将坚持以出生缺陷干预防治为重点，关注技术升级、服务升级以及需求升级所带来的发展机会，共同探索创新服务模式，不断提升包括但不限于政策支持、产品升级、质量控制、技术培训以及大数据挖掘等专业化服务能力；双方的合作将改变中国医学诊断行业以单一诊断产品为主的服务模式，持续以学科建设为中心，专注优生遗传检测领域，整合各自的资源和能力，以此延伸至整个大妇幼健康领域。 六、项目预计效益 结合中国出生缺陷防治现状，优生遗传检测领域巨大的发展潜力，以及博圣生物的行业地位、广泛的客户覆盖和业已建立的竞争优势，我们预计，未来三年博圣生物的净利润将保持平均每年至少30%的快速增长。 七、交易目的及对公司的影响 本项目的实施，旨在紧紧抓住当前医学诊断服务大发展的有利时机，依托博圣生物的细分行业领先地位，迅速切入优生遗传垂直细分市场，向多层次的客户提供多样性的优生遗传检测服务，特别在婚前与孕前筛查、产前诊断及新生儿遗传代谢病筛查等领域，深度挖掘妇幼保健医疗机构客户的巨大市场需求；同时借助博圣生物在专业市场的渠道和资源，为遍布全国的独立医学实验室网络带来优质的妇幼保健机构客户资源，将双方在优生遗传领域的学科建设能力、诊断产品开发与生产、供应链体系、物流网络及客户渠道等能力和资源进行有机整合，不断加强公司的核心竞争力，进一步巩固和提升公司在我国医学诊断服务领域的行业地位。 八、备查文件 1、第二届董事会第十八次会议决议公告； 2、《股权转让并增资协议》。