原标题::发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
证券代码：002453 证券简称： 上市地点：深圳证券交易所
金陵股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
交易对方类型
交易对方名称
发行股份及支付现金购
买资产交易对方
吴细兵、涂亚杰等22名自然人和八大处科技集团
有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申得
兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理
中心（普通合伙）4家企业
募集配套资金认购方
华软投资控股有限公司
独立财务顾问
说明: TF_标识1
二〇二〇年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内
容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告
书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调
查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，
并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和
账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问股份有限公司、法律顾问北京国
枫律师事务所、标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机
构中水致远资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................... 3
相关证券服务机构声明 ....................................................... 4
目录 ....................................................................... 5
释义 ....................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................... 9
一、关于本次交易方案的调整情况 ....................................................................................... 9
二、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 13
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 15
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 15
六、标的资产评估及作价情况 ............................................................................................. 17
七、本次发行股份的相关情况 ............................................................................................. 18
八、业绩补偿安排与超额业绩奖励 ..................................................................................... 24
九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 36
十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 39
十一、本次交易各方所作出的重要承诺 ............................................................................. 41
十二、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 ..................................................... 47
十三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ......................... 47
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 47
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 51
重大风险提示 .............................................................. 52
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 52
二、与标的公司相关的业务与经营风险 ............................................................................. 54
三、其他风险 ......................................................................................................................... 57
第一节 本次交易概述 ....................................................... 59
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 59
二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 63
三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 65
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 80
第二节 备查文件及备查地点 ................................................. 84
一、主要备查文件 ................................................................................................................. 84
二、备查地点 ......................................................................................................................... 84
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、重大资产重组相关释义
报告书/重组报告书（修订
稿）
指
《金陵股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
/公司/上市公司
指
金陵股份有限公司
标的资产/拟购买资产
指
北京奥得赛化学股份有限公司98.94%股权
奥得赛化学/标的公司
指
北京奥得赛化学股份有限公司
奥得赛有限
指
北京奥得赛化学有限公司，北京奥得赛化学股份有限公
司前身
华软控股
指
华软投资控股有限公司，本公司控股股东，曾用名金陵
投资控股有限公司
八大处科技
指
八大处科技集团有限公司，持有华软控股100%股权
申得兴投资
指
北京申得兴投资管理咨询有限公司
湖商智本
指
北京湖商智本投资有限公司
金控浙商
指
北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
万景恒丰
指
万景恒丰国际投资控股有限公司
华软金科
指
华软金信科技（北京）有限公司
购买资产/发行股份及支
付现金购买资产
指
拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学
98.94%股权
募集配套资金
指
向控股股东华软控股发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次
重大资产重组
指
拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学
98.94%股权并募集配套资金；发行股份募集配套资金以
发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施
购买资产交易对方/发行
股份及支付现金购买资产
交易对方
指
吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬
梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、
许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、
佟立红、方丹22名自然人和八大处科技集团有限公司、
北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询
有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）4
家企业
募集配套资金认购方
指
华软投资控股有限公司
盈利补偿期间/业绩承诺
期
指
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买
资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次
发行股份及支付现金购买资产于交割完毕，补
偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为
度、度和度；如果本次发行股份及支付
现金购买资产于交割完毕，补偿义务人对上市
公司承诺的盈利补偿期间为度、度和
度。以此类推。
补偿义务人
指
吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资
购买资产发行股份定价基
准日/募集配套资金发行
股份定价基准日/本次交
易定价基准日
指
第五届董事会第十二次会议决议公告日
评估基准日
指
12月31日
过渡期
指
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
交割日当日）止的期间
交割日
指
奥得赛化学98.94%股权变更至之工商变更登
记完成之日
《发行股份及支付现金购
买资产协议》
指
上市公司与交易对方于11月8日就本次交易分
别签署的《金陵股份有限公司与北京奥得赛化
学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《的补充协
议》
指
上市公司与交易对方于4月23日就本次交易分
别签署的《的补充协议》
《的补充协
议之二》
指
上市公司与交易对方于8月19日就本次交易分
别签署的《的补充协议之二》
《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协
议
指
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《的补充协议》、《的补充协议之二》
《盈利预测补偿协议》
指
上市公司与补偿义务人于4月23日就本次交易
分别签署的《金陵股份有限公司与北京奥得赛
化学股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》
《非公开发行股票之认购
合同》
指
上市公司与控股股东华软控股于4月23日就本
次交易募集配套资金签署的《金陵股份有限公
司非公开发行股票之认购合同》
《审计报告》
指
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[]第ZB50133号《北京奥得赛化学股份有限公司
审计报告及财务报表-度》
《评估报告》
指
由中水致远资产评估有限公司就本次交易以12
月31日为评估基准日出具的中水致远评报字[]第
010042号《金陵股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的
北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》
《备考审阅报告》
指
由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[]210Z0123号度备考模拟财务报
表《审阅报告》
近两年/报告期
指
、
/独立财务顾问
指
股份有限公司
国枫律师/法律顾问
指
北京国枫律师事务所
立信会计师
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师
指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/评估机构
指
中水致远资产评估有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
监管机构
指
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深
交所、中国证监会及其派出机构
发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
指
《金陵股份有限公司公司章程》
A股
指
境内上市人民币普通股
元/万元/亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、关于本次交易方案的调整情况
（一）4月交易方案的调整情况
公司于11月8日召开第五届董事会第四次会议审议通过了本次交易
方案等相关议案，并公开披露了《金陵股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他配套文件。本次重组预案披
露之后，公司及相关各方积极推进本次交易各项工作。
2月14日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理
办法〉的决定》（证监会令第163号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实
施细则〉的决定》（证监会公告[]11号）、《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，优化上市公司非公开发行制度安排，调
整了非公开发行股票定价和锁定机制，明确上市公司董事会决议提前确定全部发
行对象且投资者符合相关要求的非公开发行项目，定价基准日可以为该次非公开
发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。对于上市
公司非公开发行规定修订在并购重组配套融资中适用及衔接，中国证监会于
2月28日发布《证监会有关部门负责人答记者问》（以下简称“《答记
者问》”），允许上市公司根据并购重组项目所处不同阶段对配套融资方案调整，
并区分情况确定发行股份购买资产部分定价基准日是否连带调整，其中明确已发
布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目调整定价基准日操作程序，相应内容
如下：“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允
许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整……对于已发布重
组预案、尚未取得批文的并购重组项目……拟将配套融资方案中定价基准日确定
方式变更为选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日之一
的，发行对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定，并需重新履行董事会、
股东大会审议程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定”。
根据中国证监会关于非公开发行规定及《答记者问》指导要求，4
月23日，公司召开了第五届董事会第十二次会议对本次重组配套融资整体方案
进行调整，由控股股东华软控股全额认购公司本次重组配套融资发行的股份，配
套融资定价基准日由发行期首日调整为董事会决议公告日，并将本次交易购买资
产定价基准日由“第五届董事会第四次会议决议公告日”调整为“第五届董事
会第十二次会议决议公告日”，相应对购买资产部分发行价格、发行数量进行了
相应调整。6月8日，上市公司召开第一次临时股东大会审议通
过了前述调整事项及调整后的交易方案。本次交易方案具体调整情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
项目
调整前
调整后
定价基准日
第五届董事会第四次会议决议公告
日
第五届董事会第十二次会议决议公
告日
发行价格
5.62元/股，不低于定价基准日前120
个交易日均价的90%
4.69元/股，不低于定价基准日前60
个交易日均价的90%
发行数量
174,638,542股
209,268,368股
评估基准日
9月30日
12月31日
本次交易定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票
交易均价分别为4.81元/股、5.21元/股、5.61元/股，本次交易选择定价基准日前
60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价系选取了三个交易均价的中间
值，是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，根据市场化定价原则友好协
商确定，综合考虑了本次交易拟购买资产的经营情况与所处行业特点、交易双方
的合理预期，平衡了上市公司股东和标的公司股东利益，符合《重组管理办法》
第四十五条规定。
2、募集配套资金
项目
调整前
调整后
发行价格及定
价原则
本次非公开发行股份募集配套资金
采定价基准日为发行期首日。发行
股份募集配套资金的发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股
票均价的90%。具体发行价格将在
本次发行获得中国证监会核准后，
本次非公开发行股份募集配套资金
采用定价基准日为公司第五届董事
会第十二次会议决议公告日。本次
发行股份募集配套资金的发行价格
为3.86元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的
项目
调整前
调整后
由上市公司董事会根据股东大会授
权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
80%。
发行数量
上市公司拟向不超过10名其他特定
投资者以询价发行的方式非公开发
行股票募集配套资金不超过
64,000.00万元，不超过拟购买资产
交易价格发行股份部分对价的
100%，且募集配套资金发行的股份
数量不超过本次重组前上市公司总
股本的20%。最终发行数量将根据
最终发行价格，由上市公司董事会
根据股东大会授权依据询价结果与
本次交易的独立财务顾问协商确
定。
本次募集配套资金不超过64,000.00
万元（含64,000.00万元），按照前
述发行价格计算，本次募集配套资
金发行的股份数量为不超过
165,803,108股（含165,803,108股），
发行数量将不超过本次交易前上市
公司总股本的30%，且募集配套资
金总额将不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的
100%。募集配套资金金额以及最终
发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。
发行对象
不超过10名（包括10名）特定投
资者。最终发行对象将由公司股东
大会授权董事会在取得中国证监会
发行核准文件后，与本次交易的独
立财务顾问根据有关法律、法规及
其他规范性文件的规定及投资者申
购报价情况确定。
上市公司控股股东华软控股
股份锁定期
12个月
36个月
本次重组配套融资整体方案及购买资产发行定价基准日、发行价格、发行数
量等均调整，因此构成对本次重组方案的重大调整。本次重组方案调整严格按照
法律、法规及规范性文件进行，以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组方
案调整事项已由上市公司董事会和股东大会审议通过，关联董事和关联股东已回
避表决，独立董事发表了同意意见。本次重组方案调整严格履行法定程序，不存
在损害上市公司及中小股东的利益。
（二）8月交易方案的调整情况
8月19日，公司与原交易对方张金华、方敏商议解除《发行股份及
支付现金购买资产的协议》及其补充协议，张金华、方敏拟退出本次交易，且不
再参与本次交易的后续进程。同日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议审
议通过了关于本次交易方案调整的相关议案，并与交易对方签署了《的补充协议之二》，与原交易对方张金华、方敏签署了
《解除协议书》。本次交易方案调整涉及交易对方、交易标的、购买资产交易对
价、购买资产发行的股份数量的调整，调整情况具体如下：
项目
调整前
调整后
调整内容/幅度
交易对方
吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑
锋、邢光春、刘清、刘冬梅、
张金华、黄芳兰、赖文联、华
师元、吴加兵、马志强、刘斌、
许屹然、尹虹、丰芸、张民、
方敏、杨寿山、刘海然、陈斯
亮、佟立红、方丹24名自然
人和八大处科技集团有限公
司、北京湖商智本投资有限公
司、北京申得兴投资管理咨询
有限公司、北京金控浙商资本
管理中心（普通合伙）4家企
业
吴细兵、涂亚杰、王军、吴
剑锋、邢光春、刘清、刘冬
梅、黄芳兰、赖文联、华师
元、吴加兵、马志强、刘斌、
许屹然、尹虹、丰芸、张民、
杨寿山、刘海然、陈斯亮、
佟立红、方丹22名自然人和
八大处科技集团有限公司、
北京湖商智本投资有限公
司、北京申得兴投资管理咨
询有限公司、北京金控浙商
资本管理中心（普通合伙）4
家企业
张金华、方敏不
再参与交易
标的资产
奥得赛化学100%股权
奥得赛化学98.94%股权
张金华、方敏持
有奥得赛化学
合计1.06%股权
不再参与交易
购买资产
交易对价
交易对价136,000.00万元，其
中以发行股份方式支付交易
对价98,146.87万元，以现金
方式支付交易对价37,853.13
万元
交易对价134,556.65万元，
其中以发行股份方式支付交
易对价97,136.52万元，以现
金方式支付交易对价
37,420.13万元
标的资产整体
对价整体减少
1.06%
购买资产
发行的股
份数量
209,268,368股
207,114,117股
发行数量减少
1.03%
本次交易的交易方案调整仅涉及交易对象的减少，且该交易对象所持标的资
产对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量
的比例均不超过20%，该调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，
根据《第二十八条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案的调整不构成重大调整。
本次重组方案调整事项已由上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表
决，独立董事发表了同意意见。本次重组方案调整严格履行法定程序，不存在损
害上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易的主要内容
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学26名股东合
计持有的奥得赛化学98.94%股权，根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远
评报字[]第010042号），标的公司的评估价值为136,514.13万元人民币。在
中水致远作出的标的公司的评估价值基础上，经交易各方友好协商，本次交易标
的公司100%股权的价格确定为136,000.00万元。基于前述协商结果，标的资产
奥得赛化学98.94%股权交易价格确定为134,556.65万元。其中公司以发行股份
方式支付交易对价97,136.52万元，以现金方式支付交易对价37,420.13万元，以
本次股份发行价格4.69元/股计算，拟合计发行股份207,114,117股。经交易各方
协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、
湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外，
公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其
中股份对价与现金对价之比为70%:30%。具体支付情况如下：
序
号
发行对象
持有/拟交易的
奥得赛化学股
份数量（股）
交易对价
（万元）
发行股份支付对价
支付现金数
额
（万元）
股份对价支
付金额
（万元）
发行股份数
量（股）
1
吴细兵
28,400,000
55,177.14
38,624.00
82,353,944
16,553.14
2
八大处科技
21,855,900
42,462.89
42,462.89
90,539,214
-
3
湖商智本
4,800,000
9,325.71
-
-
9,325.71
4
涂亚杰
2,776,900
5,395.12
3,776.58
8,052,417
1,618.54
5
申得兴投资
2,724,900
5,294.09
3,705.86
7,901,628
1,588.23
6
金控浙商
2,400,000
4,662.86
-
-
4,662.86
7
王军
600,000
1,165.71
816.00
1,739,872
349.71
8
吴剑锋
600,000
1,165.71
816.00
1,739,872
349.71
序
号
发行对象
持有/拟交易的
奥得赛化学股
份数量（股）
交易对价
（万元）
发行股份支付对价
支付现金数
额
（万元）
股份对价支
付金额
（万元）
发行股份数
量（股）
9
邢光春
600,000
1,165.71
816.00
1,739,872
349.71
10
刘清
600,000
1,165.71
816.00
1,739,872
349.71
11
刘冬梅
600,000
1,165.71
816.00
1,739,872
349.71
12
黄芳兰
600,000
1,165.71
816.00
1,739,872
349.71
13
赖文联
300,000
582.86
408.00
869,936
174.86
14
华师元
300,000
582.86
408.00
869,936
174.86
15
吴加兵
300,000
582.86
408.00
869,936
174.86
16
马志强
300,000
582.86
408.00
869,936
174.86
17
刘斌
300,000
582.86
408.00
869,936
174.86
18
许屹然
300,000
582.86
408.00
869,936
174.86
19
尹虹
300,000
582.86
408.00
869,936
174.86
20
丰芸
247,600
481.05
336.74
717,987
144.32
21
张民
150,000
291.43
204.00
434,968
87.43
22
杨寿山
73,900
143.58
100.50
214,294
43.07
23
刘海然
50,000
97.14
68.00
144,989
29.14
24
陈斯亮
33,800
65.67
45.97
98,012
19.70
25
佟立红
22,050
42.84
29.99
63,940
12.85
26
方丹
22,050
42.84
29.99
63,940
12.85
合计
69,257,100
134,556.65
97,136.52
207,114,117
37,420.13
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格
中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
本次交易拟向控股股东华软控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过64,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募
集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易
募集资金在扣除中介机构费用后，其中37,420.13万元将用于支付本次交易的现
金对价，其余用于补充流动资金。
本次交易完成后，公司将持有奥得赛化学98.94%股权，上市公司原有化工
业务将与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型
升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公
司的化工业务资产和盈利水平，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报
等方面均得到有效提升。
三、本次交易构成关联交易
交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，系上
市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后
持有上市公司5%以上的股份，根据《收购管理办法》，申得兴投资、吴加兵、吴
剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑
锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，本次交易募集配套资金所发行股份的发
行对象为公司控股股东华软控股。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次
交易构成关联交易。
本次交易报告书及相关文件在提交董事会和股东大会审议时，根据《公司章
程》和《关联交易制度》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事已就该事
项明确发表了同意的意见。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为奥得赛化学98.94%股权，奥得赛化学12月31
日经审计的资产总额、资产净额及度营业收入占上市公司12月
31日/度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目
奥得赛化学
交易金额
计算依据
指标占比
资产总额
182,787.18
50,751.91
134,556.65
134,556.65
73.61%
资产净额
59,085.28
39,806.75
134,556.65
134,556.65
227.73%
营业收入
263,502.60
33,498.83
-
33,498.83
12.71%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，
未发生变化。公司间接控股股东八大处科技为本次重组交易对方之一，本次交易
相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准。具体情
况如下：
1、本次交易前36个月的上市公司控制权变动情况
9月23日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇
先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有
限公司和王广宇先生所持有的华软控股100%股权，受让后华软控股成为八大处
科技全资子公司。10月15日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记
手续。华软控股股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股，
持股比例仍为25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
自前述控制权发生变更之日至本报告书签署日，公司除本次交易向前述控制
权变动收购人八大处科技购买其持有的奥得赛化学31.22%的股权外，不存在其
他向八大处科技及其关联人购买资产的情况。
截至本报告书签署日，吴细兵先生持有奥得赛化学40.57%的股权，其控制
的申得兴投资持有奥得赛化学3.89%股权，吴细兵先生直接、间接控制奥得赛化
学股份合计为44.46%，为奥得赛化学控股股东、实际控制人，八大处科技持有
奥得赛化学31.22%的股权，为奥得赛化学主要股东，奥得赛化学并非前述控制
权变动收购人八大处科技及关联人所控制的资产，因此，在根据《重组管理办法》
第十三条、第十四条计算相关指标时，按照八大处科技所占标的公司的股权比例
进行相应的计算，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元/万股
项目
奥得赛化学金额*八大
处科技持股占比
八大处科技
购买资产交
易对价
计算依据
指标占比
资产总额
265,113.69
15,846.12
42,462.89
42,462.89
16.02%
资产净额
90,295.68
12,428.75
42,462.89
42,462.89
47.03%
营业收入
206,072.81
10,459.24
-
10,459.24
5.08%
项目
奥得赛化学金额*八大
处科技持股占比
八大处科技
购买资产交
易对价
计算依据
指标占比
股份数
57,130.00
9,053.92
（本次购买资产向八大
处科技发行的股份数）
-
9,053.92
15.85%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；资产总额、资产净额、
营业收入为12月31日/度金额；奥得赛化学资产总额、资产净额、营业收入
为12月31日/度金额。
由上表可知，公司自前次控制权变更之日起，向八大处科技购买资产的资产
总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向八大处科技拟
发行股份均未超过相关指标的100%，不存在《重组管理办法》第十三
条（一）、（二）、（三）和（四）的情形。本次交易拟购买的奥得赛化学从事精细
化工业务，交易完成后将实现上市公司精细化工产品的转型升级，未导致上市公
司主营业务发生根本性变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。
综上，本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明
先生，未发生变化；本次交易前36个月内，公司的控制权虽发生过变更，但本
次交易的相关财务指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后上市公司主营业
务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
六、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评
估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日12
月31日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日
的合并报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值96,707.38万元，增值率
为242.94%，较评估基准日的母公司净资产28,616.91万元增值107,897.22万元，
增值率为377.04%。
在中水致远作出的标的公司的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得
赛化学98.94%股权作价为134,556.65万元，本次评估详细情况详见本报告书“第
五节 标的资产评估情况”的相关内容。
七、本次发行股份的相关情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每
股面值人民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深
圳证券交易所上市交易。
2、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定
价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间
交易均价
交易均价的90%
定价基准日前20个交易日
4.81
4.34
定价基准日前60个交易日
5.21
4.69
定价基准日前120个交易日
5.61
5.05
注：上述数据已经除权除息处理。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价
基准日前60个交易日均价的90%，即4.69元/股，符合《重组管理办法》的相
关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次交易中拟购买标的资产作价134,556.65万元，其中股份对价97,136.52
万元，按照本次发行股票价格4.69元/股计算，对应的股份发行数量为207,114,117
股，具体如下：
序号
发行对象
股份支付金额（万元）
发行股份数量（股）
1
吴细兵
38,624.00
82,353,944
2
八大处科技
42,462.89
90,539,214
3
湖商智本
-
-
4
涂亚杰
3,776.58
8,052,417
5
申得兴投资
3,705.86
7,901,628
6
金控浙商
-
-
7
王军
816.00
1,739,872
8
吴剑锋
816.00
1,739,872
9
邢光春
816.00
1,739,872
10
刘清
816.00
1,739,872
11
刘冬梅
816.00
1,739,872
12
黄芳兰
816.00
1,739,872
13
赖文联
408.00
869,936
14
华师元
408.00
869,936
15
吴加兵
408.00
869,936
16
马志强
408.00
869,936
17
刘斌
408.00
869,936
18
许屹然
408.00
869,936
19
尹虹
408.00
869,936
20
丰芸
336.74
717,987
21
张民
204.00
434,968
22
杨寿山
100.50
214,294
23
刘海然
68.00
144,989
24
陈斯亮
45.97
98,012
25
佟立红
29.99
63,940
26
方丹
29.99
63,940
合计
97,136.52
207,114,117
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
4、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
《重组管理办法》并未强制要求上市公司发行股份购买资产设定发行价格调
整机制。本次交易未设定发行价格调整机制是交易各方在共同合作推进本次交易
的背景下、商业谈判友好协商的结果。本次交易采用确定的发行价格、未设置其
他调价条款，主要是为给本次交易提供更高的确定性，避免发行股份价格因市场
波动出现较大幅度的上涨/下跌调整而给本次交易带来不利影响。同时，本次交
易采取确定的发行价格体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的
认可。
因此，本次交易未设定发行价格调整机制是兼顾交易各方利益作出的商业安
排，符合法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者利益。
5、股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期限
内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：
（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36
个月不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处
科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及
深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八
大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技
所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的
奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中
取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名
股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述
法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解
锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执
行限售义务：
①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各
自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具
有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项
审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净
利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩
补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补
偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起12个月后（与《专项审核报
告》出具日孰后）可以解锁。
②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；
B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净
利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净
利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得
的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行
结束之日起24个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承
诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补
偿义务人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日
之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测
试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义
务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。
若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根
据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有
的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
6、过渡期损益安排
标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实
所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方
式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。
7、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为公司第五届董事会第十二
次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金不超过64,000.00万元（含64,000.00万元），按照前述发
行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过165,803,108股（含
165,803,108股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集
配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。
4、股份锁定期
华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行
完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、配套募集资金用途
本次交易募集资金总额不超过64,000.00万元，拟用于以下用途：
募集资金用途
使用金额（万元）
支付购买标的资产的现金对价
37,420.13
支付中介机构费用
1,665.08
补充流动资金
24,914.79
合计
64,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次募集配套资金中24,914.79万元用于补充公司流动资金，补充流动资金
比例占交易作价的18.52%，占募集配套资金总额的38.93%，不超过交易作价的
25%及募集配套资金总额的50%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市
类第1号》的规定。
6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
7、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
八、业绩补偿安排与超额业绩奖励
（一）业绩补偿安排
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。
2、业绩承诺
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及
之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于交割
完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为度、度和
年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于交割完毕，补偿义务人
对上市公司承诺的盈利补偿期间为度、度和度。以此类
推。
补偿义务人承诺，标的公司在至期间各年度实现预测净利润
分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。若业绩承诺
期顺延，则标的公司至期间各年度实现的预测净利润分别不低于
9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元。前述“净利润”指合并报表口
径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩补偿方式
补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩
余不足部分由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例
承担补偿义务：
序号
业绩承诺方
业绩承诺补偿比例
1
吴细兵
20.00%
2
八大处科技
70.13%
3
涂亚杰
4.98%
序号
业绩承诺方
业绩承诺补偿比例
4
申得兴投资
4.89%
合计
100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次股份的发行价格。
根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0，
补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿
安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
4、本次交易业绩承诺比例设置的合理性
（1）本次交易业绩承诺比例设置符合相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司
与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。
根据中国证监会7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，
“交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，无论标的
资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现
金进行业绩补偿”。
本次交易未导致控制权发生变更，购买资产补偿义务人为吴细兵、八大处科
技、涂亚杰、申得兴投资，其中八大处科技为上市公司间接控股股东，须履行业
绩补偿义务，吴细兵、涂亚杰、申得兴投资自愿承担补偿义务，其余交易对方未
承担业绩补偿义务，符合《重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引—
—上市类第1号》相关规定。
（2）本次交易业绩承诺比例设置的合理性分析
本次重组购买资产交易对方共计26名，吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申
得兴投资合计持有标的公司79.65%的股份，为盈利预测补偿义务人，其余22名
交易对方合计持股比例为19.28%，未承担业绩补偿义务。本次交易业绩承诺比
例设置的合理性具体情况如下：
①部分交易对方未承担业绩补偿的合理性
湖商智本和金控浙商为标的公司财务投资者，合计持有标的公司股份比例为
10.29%，本次交易中，上市公司向其购买持有的标的公司股份全部为现金对价。
湖商智本与金控浙商基于自身利益诉求无意承担业绩补偿义务是其自身对投资
退出方式及风险报酬权衡的选择，具有合理性。
其余20名交易对方合计持有标的公司9.00%股份，持股比例低，考虑到股
东人数较多，且对标的公司经营不产生实质影响，为提高本次交易决策效率，交
易各方商定，其余20名股东不承担本次业绩补偿义务。
综上，为确保本次交易顺利完成，并保障上市公司利益，经上市公司与交易
对方协商一致，吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资作承担本次交易业绩
补偿义务，其余22名交易对方不承担业绩补偿义务。
②补偿义务人承担业绩补偿比例设置合理性
吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资需承担业绩补偿，其分别持有标
的公司股份比例为40.57%、31.22%、3.97%、3.89%，合计持股比例为79.65%，
其业绩承诺补偿比例依次为20.00%、70.13%、4.98%、4.89%，合计补偿比例为
100%。
具体协商计算过程如下：涂亚杰、申得兴投资业绩补偿承担比例分别以其持
有标的公司股份占补偿义务人合计持有的标的公司股份计算，吴细兵承担业绩承
诺补偿比例为20%，其余业绩承诺补偿比例由八大处科技承担。
补偿义务人业绩补偿比例设置原因如下：
A．八大处科技
交易对方八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，为上市公
司间接控股股东。本次交易前，八大处科技持有标的公司股份比例为31.22%，
为标的公司第二大股东，本次交易承担业绩补偿比例为70.13%，补偿比例较高，
主要系八大处科技为上市公司间接控股股东，其考虑到本次交易对上市公司未来
发展的积极影响和战略价值，且看好本次交易为上市公司带来的商业前景，主动
承担较高的业绩补偿比例；此外，作为上市公司的间接控股股东，八大处科技充
分考虑中小投资者、上市公司的利益，承担了较高的补偿比例，符合商业逻辑。
B．吴细兵、申得兴投资
本次交易前，吴细兵先生直接持有标的公司股份比例为40.57%，为标的公
司控股股东、实际控制人，本次交易承担业绩补偿比例为20.00%；申得兴投资
为吴细兵控制的企业，其股东主要为标的公司中层骨干组成，申得兴投资持有标
的公司股份比例为3.89%，本次交易业绩补偿承担比例为4.89%。吴细兵先生为
标的公司控股股东，本次交易承担业绩补偿比例具体原因为：①本次交易完成后，
吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋合计持有上市公司权益为
11.93%（不考虑募集配套资金），不实际控制标的公司，无法主导标的公司经营
结果，亦难以预期并承诺标的公司的未来业绩情况，标的公司经营过程中重要的
经营计划、投资方案、财务及利润分配方案等由上市公司主导和把握；②上市公
司未来看重的是整合，标的公司与上市公司在业务、技术、人员等多方面进行协
同，深度融合将有利于上市公司的发展，为了促进交易完成后整合战略的实施，
本次交易未对标的公司创始人和核心经营管理者吴细兵设置较高的业绩承担比
例；③吴细兵先生及申得兴投资于本次交易中取得的上市公司股份分三批解除锁
定，且设置了违约责任，有利于促进奥得赛化学经营团队的稳定，以及促进奥得
赛化学与上市公司之间的深度融合。
C．涂亚杰
本次交易前，涂亚杰持有标的公司股权比例为3.97%，涂亚杰作为标的公司
主要股东，因看好标的公司及上市公司的业务发展及整合效应，自愿承担业绩补
偿义务，业绩补偿比例为4.98%。
（3）业绩补偿设置有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资需承担业绩补偿，其分别持有标
的公司股权比例分别为40.57%、31.22%、3.97%、3.89%，合计持股比例为79.65%，
比例较高，有利于保障本次交易业绩承诺的履行。
综上，八大处科技主动承担较高比例业绩承诺符合商业逻辑；本次业绩补偿
设置充分考虑了标的公司股东结构的实际情况，有利于交易各方尽快达成协议、
推动项目进展，提升上市公司的盈利水平；本次交易业绩补偿设置合理，符合《重
组管理办法》相关规定，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
5、业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性
（1）行业前景广阔
奥得赛化学主要产品为精细化学品，能广泛应用于日化、医药、塑料、电子
材料等领域。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—），奥得赛化
学所处行业属于“C2614有机化学原料制造”；根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（修订版），标的公司所属行业属于化学原料和化学制品
制造业（C26）。精细化工是以化学原料为基础、用较复杂的技术和多步骤的制
作工艺，生产出性能和质量要求较高的精细化学品的化工领域，具有极高的科技
含量和产品附加值，对工农业和国防现代化、人民生活水平提升和尖端科学研究
的开展都具有非常重要的价值。目前，大力发展精细化工已成为世界各国调整化
学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。我国十分重视
精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，并通过多
项国家发展计划的政策引导和资金支持予以鼓励。在这个过程中，具备较强研发
实力、较大生产规模、较好品牌形象、较高行业信誉并拥有安全环保规范的精细
化工企业将脱颖而出，并为我国环保、电子、医药等领域的健康、快速和可持续
发展提供有力支撑。
精细化工行业的不断发展以及持续增长的国内外市场需求，以及国家的政策
支持引导将为标的公司持续稳定的业绩增长提供重要保障。
（2）盈利能力较强
标的公司主要产品为荧光增白剂类产品、医药中间体和电子化学品，
年、，标的公司营业收入为34,729.55万元、33,498.83万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,440.61万元、6,977.00万元，盈利能
力较强。标的公司主要荧光增白剂类产品在各自的出口市场中有较高的市场份
额，具有一定的行业地位；医药中间体和电子化学品产品市场产品种类繁多，定
制生产模式使标的公司和同类型的竞争对手大多各自对应不同的客户并生产差
异化的产品，单个种类产品的市场一般较小，可比性不强。标的公司技术水平较
高、合成工艺经验丰富，可以及时研发生产目标产品，产品在纯度、质量稳定性
上也能保持较高水准，因此具有较强的竞争力。
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，对于
标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。上市公司将保持标的公
司的独立运营，并采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等
方面的深度整合，确保未来发展规划的有序推进，增强上市公司可持续经营能力。
（3）财务指标情况
标的公司预测期的业绩情况具体如下：
单位：万元
项目
度
度
度
度
2024年度
永续年度
一、营业收入
38,960.48
48,511.47
58,181.23
67,495.51
72,374.78
72,374.78
减：营业成本
22,561.40
27,925.56
33,708.88
39,394.42
43,444.37
43,444.37
税金及附加
285.72
568.60
644.97
714.83
736.60
736.60
销售费用
1,749.36
2,070.36
2,409.50
2,734.48
2,912.37
2,912.37
管理费用
3,446.89
3,740.76
4,030.50
4,301.65
4,504.53
4,504.53
研发费用
2,128.44
2,599.88
3,061.42
3,480.11
3,714.55
3,714.55
二、营业利润
8,788.67
11,606.31
14,325.96
16,870.02
17,062.36
17,062.36
三、利润总额
8,788.67
11,606.31
14,325.96
16,870.02
17,062.36
17,062.36
减：所得税费用
1,154.38
1,697.89
2,178.19
2,644.78
2,711.90
2,711.90
四、净利润
7,634.29
9,908.42
12,147.77
14,225.24
14,350.46
14,350.46
①营业收入
标的公司营业收入预测主要结合在手订单、新产品开发项目等情况
进行预测，后续收入根据行业发展趋势、企业未来战略规划、预期客户开拓等综
合因素预测。业绩承诺期预测收入情况如下：
单位：万元
项目
荧光增白剂类产品
19,297.23
23,297.16
27,438.10
32,417.53
医药中间体
14,927.41
19,846.10
24,649.82
28,544.81
电子化学品
4,735.84
5,368.21
6,093.31
6,533.17
合计
38,960.48
48,511.47
58,181.23
67,495.51
标的公司1-6月已实现的营业收入为16,245.40万元（已经会计师复
核，尚未经审计），占预测数的比例基本同实际生产经营时间占预计全年
生产经营天数的比例持平。截至6月30日，标的公司已签署合同或获得
订单的金额为9,612.15万元，另有意向合同、订单尚在接洽中。根据化工行业的
特点和标的公司以往的经营情况，客户一般不会一次签订包含一年或半年采购量
的合同或订单，而是提前1至3个月下单，采购量也在1至3个月的用量之间，
下单量基本无季节性波动的特点，标的公司在接到订单后，一般均能较快的完成
生产、交付。因此，目前的在手订单规模对于标的公司已较为充足，下
半年可基本保持上半年获得营业收入的效率，全年预测销售收入、净利
润等指标具备可实现性。
另外，考虑到我国年初对疫情的有效管控及防疫意识、经验的增加，
主要客户所在国家均已积极应对新冠疫情的不利影响，其中部分国家和地区已取
得了较好的防疫成果，以及未来新冠疫苗的出现，预计预测期第二年起疫情对标
的公司经营业绩的影响较小。标的公司已于上半年首次打开了对宝洁
（P&G）、立白集团等知名日化企业的产品销售，截至本报告书签署日，标的公
司通过了联合利华（Unilever）的一系列样本质量检测与审核认证，并进入了其
合格供应商名录；医药中间体方面标的公司预计将于8月获得韩国SK集团新业
务的订单、新产品2-MNA的金额较大的订单，这些都可以为标的公司当年及未
来年度的营业收入带来新的增长点。因此未来年度的经营业绩也具备可实现性。
疫情对标的公司境内业务的实际影响期间主要为2月至4月，对标
的公司境外业务的实际影响期间主要为2月至5月。4月，标的
公司的生产经营活动已基本全面恢复。标的公司管理层结合实际情况及自身判
断，适当考虑了疫情的影响，评估价值中也包含了、及以后年度
疫情对标的公司经营业绩影响的考虑。本次交易价格以评估价值作为基本依据，
交易定价与评估价值不存在重大差异。
综上所述，对于标的公司预测期第一年营业收入，主要结合行业情况、标的
公司竞争优势及在手订单等因素进行预测，对于预测期第二年及以后年度的营业
收入，主要结合国内精细化工行业未来发展趋势、标的公司竞争优势、优质稳定
的客户资源等情况，以相应的增长率进行预测，预测适当考虑了疫情的影响，预
测期内主营业务收入预测持续增长的依据具备合理性。
②营业成本
营业成本主要划分为材料成本、人工成本和制造费用。预测期第一年材料成
本的预测以报告期单位产品的原材料构为基础，结合评估基准日前后原材料市场
购置价格确定单位材料成本。预测期第二年至第五年，为保持一定的评估谨慎性，
每年在上年基础上适当考虑原材料单价的增长。人工成本方面，根据未来标的公
司产销量增长情况及自身规划合理预测每年直接生产人员数量，根据报告期直接
生产人员年均薪酬和未来合理增长率确定标的公司预测期每年总体人工成本。再
结合本年各产品产量等数据，将人工成本合理分摊至各产品，确定各产品的单位
人工成本。制造费用方面，根据未来标的公司产销量增长情况及自身规划合理预
测每年制造费用涉及人员数量，同时对年均薪酬增长、分摊至制造费用的折旧摊
销等多个制造费用细分项目进行单独预测，加总得到标的公司预测期每年总体制
造费用。再结合本年各产品产量等数据，将制造费用合理分摊至各产品，确定各
产品的单位制造费用。
③毛利率
业绩承诺期内营业收入、营业成本、毛利率的预测情况如下：
单位：万元
项目
营业收入
营业成本
毛利率
营业收入
营业成本
毛利率
荧光增白剂类产品
19,297.23
12,386.86
35.81%
23,297.16
15,127.26
35.07%
项目
营业收入
营业成本
毛利率
营业收入
营业成本
毛利率
医药中间体
14,927.41
7,703.07
48.40%
19,846.10
10,056.98
49.33%
电子化学品
4,735.84
2,471.49
47.81%
5,368.21
2,741.31
48.93%
合计
38,960.48
22,561.40
42.09%
48,511.47
27,925.56
42.44%
业务类别
营业收入
营业成本
毛利率
营业收入
营业成本
毛利率
荧光增白剂类产品
27,438.10
18,356.33
33.10%
32,417.53
21,818.99
32.69%
医药中间体
24,649.82
12,288.35
50.15%
28,544.81
14,294.44
49.92%
电子化学品
6,093.31
3,064.20
49.71%
6,533.17
3,280.99
49.78%
合计
58,181.23
33,708.88
42.06%
67,495.51
39,394.42
41.63%
至，随着医药中间体和电子化学品等毛利率较高的产品占比
的增长，毛利率较高的产品在销售结构中的比重稳步提高，未来年度各类产品的
综合毛利率水平将在现有毛利率水平基础上逐年小幅上升并逐步趋于稳定。预测
期内的毛利率符合行业发展趋势以及标的公司未来的业务规划，具备合理性。
随着标的公司位于沧州医药产业园区子公司新建项目落地达产，标的公司可
以充分发挥技术储备丰富的优势，战略侧重投入定制化程度高、技术含量更高、
毛利率水平更高的医药中间体产品；同时，本次交易评估和定价未考虑协同效应，
而上市公司具备充足的光气稀缺资源，可以与奥得赛化学的技术储备和研发产品
结合，上市公司和标的公司深度融合，形成协同效应，标的公司预测的营业收入、
毛利完全具备可实现性。
④税金及附加、期间费用
税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。上述
税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本次评估按收入预测
数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项税，得到测算
基数以测算税金及附加。对于房产税、土地使用税、车船税，未来年度仍将发生，
参考历史年度政策进行预测。对于印花税，按预测收入的一定百分比进行测算。
标的公司销售费用主要为职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费、广告宣
传费等。对于职工薪酬，按销售人员年增长情况和人均薪酬增长情况考虑一定幅
度的增长率进行测算；运输费和包装费按照历史该费用占收入比例的平均值测
算；其他费用按未来收入增长实际情况考虑相应的增长预测。
标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全生产费、房租物业费、
差旅费、办公费、业务招待费等。对于折旧费用，根据现有资产情况后续资本性
追加支出及摊销年限进行计算。对于职工薪酬，按管理人员年增长情况和人均薪
酬增长情况考虑一定幅度的增长率进行测算；其他费用按未来收入增长实际情况
考虑相应的增长预测。
标的公司研发费用主要为职工薪酬、物料消耗、房租和其他。未来年度研发
费用中的职工薪酬按研发人员年增长情况和人均薪酬增长情况考虑一定幅度的
增长率进行测算；其他费用按未来收入增长实际情况考虑相应的增长预测。
标的公司报告期存在较小金额的利息支出，为银行借款支出，至12
月31日已还清本金，其货币资金充足，按未来无借款需求预计。其他财务费用
主要是利息收入和汇兑损益等，因对溢余货币资金单独进行测算并加回，因此不
再重复测算产生的利息收入；汇兑损益存在较大不确定性，且金额较小，本次评
估不进行预测。
根据以上预测原则，标的公司业绩承诺期内期间费用预测及占营业收入比例
如下：
单位：万元
期间费用
税金及附加
285.72
568.60
644.97
714.83
占比
0.73%
1.17%
1.11%
1.06%
销售费用
1,749.36
2,070.36
2,409.50
2,734.48
占比
4.49%
4.27%
4.14%
4.05%
管理费用
3,446.89
3,740.76
4,030.50
4,301.65
占比
8.85%
7.71%
6.93%
6.37%
研发费用
2,128.44
2,599.88
3,061.42
3,480.11
占比
5.46%
5.36%
5.26%
5.16%
财务费用
0.00
0.00
0.00
0.00
占比
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
由上表可见，标的公司预测期内税金及附加、期间费用的预测金额占营业收
入比例基本保持稳定，管理费用占比呈下降趋势，系考虑管理费用支出与营业收
入变动的关联度相比其他期间费用较小导致，因此预测期税金及附加、期间费用
的预测充分、谨慎。
⑤所得税费用
本次评估假设奥得赛化学和武穴奥得赛预测期可持续获取高新技术企业资
格，享受所得税税收优惠。预测期产生收入的沧州奥得赛按照25%所得税率进行
测算。根据纳税调整政策，对业务招待费、研发费用等进行了纳税调整，结合上
述三家主体未来的生产销售预测分别测算企业所得税，并进行加和。
根据以上预测原则，标的公司预测期内所得税费用的预测金额及占营业收入
比例如下：
单位：万元
项目
度
度
度
度
2024年度
所得税费用
1,154.38
1,697.89
2,178.19
2,644.78
2,711.90
占比
2.96%
3.50%
3.74%
3.92%
3.75%
由上表可见，标的公司预测期内所得税费用的预测金额占营业收入比例呈上
升趋势，因此预测期所得税费用的预测充分、谨慎。
综上所述，标的公司预测期营业收入、毛利具备可实现性，预测期税金及附
加、期间费用、所得税费用的预测充分、谨慎，因此标的公司的预测业绩具备可
实现性。
（4）业绩承诺的预测过程
根据以上预测，业绩承诺期内净利润如下：
单位：万元
项目
营业收入
38,960.48
48,511.47
58,181.23
67,495.51
营业成本
22,561.40
27,925.56
33,708.88
39,394.42
税金及附加
285.72
568.60
644.97
714.83
项目
销售费用
1,749.36
2,070.36
2,409.50
2,734.48
管理费用
3,446.89
3,740.76
4,030.50
4,301.65
研发费用
2,128.44
2,599.88
3,061.42
3,480.11
财务费用
0.00
0.00
0.00
0.00
营业利润
8,788.67
11,606.31
14,325.96
16,870.02
利润总额
8,788.67
11,606.31
14,325.96
16,870.02
所得税
1,154.38
1,697.89
2,178.19
2,644.78
净利润
7,634.29
9,908.42
12,147.77
14,225.24
如上表所示，度至度预测将分别实现净利润7,634.29万元、
9,908.42万元、12,147.77万元和14,225.24万元，上述预测充分考虑了行业的良
好发展趋势和奥得赛化学的经营模式，收入、毛利率、期间费用的预测符合实际
情况和历史经验。补偿义务人根据上述预测对度至度的净利润作
出的7,650.00万元、9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元的业绩承诺
具备合理性和可实现性。
（5）交易完成后的协同效应将进一步提升标的公司盈利水平
标的公司主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度。上市公
司控股子公司山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）主营AKD
造纸化学品的生产销售，并具有AKD造纸化学品主要原材料光气（碳酰氯）生
产资质和生产能力。光气是一种具有良好反应活性的化工原料，可用来生产多种
精细化工产品。同时，作为一种剧毒化学品，光气一直以来是国家重点监管的危
化品，被施以严格的生产资质核准及安全生产监管措施，目前获取光气生产新项
目许可证的难度较大，光气生产资质较为稀缺。标的公司具有较强的精细化工产
品研发实力，具有光气相关产品的合成能力，曾计划生产销售光气下游产品，如
避蚊胺，医药中间体丙二腈、水杨腈、奥卡西平、环己基异氰酸酯、二苯甲酮，
抗紫外线化妆品添加剂奥克立林等。但由于光气资源的稀缺性而无法进一步研
发、生产和销售。
本次交易完成后，标的公司将发挥自身优势，从天安化工采购充足的光气原
材料进行光气下游产品的研发、生产，并预计于2-3年内实现光气下游产品的规
模化生产，实现上市公司精细化工业务的协同发展。
本次交易评估及定价未考虑协同效应，但基于标的公司与天安化工于光气领
域具有明显的协同作用，交易完成后，前述协同效应将进一步提升标的公司的经
营业绩，并提升上市公司盈利水平。
（二）超额业绩奖励
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对
以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对
价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期
累积承诺净利润）×30%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产
最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部
分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成
本费用的一部分，因此应在业绩承诺期最后一个会计年度末预提超额业绩奖励具
体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬，会对标的公司的净利润及
上市公司合并净利润产生一定的影响。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为571,300,000股。本次交易拟发行
209,268,368股购买资产，并拟向控股股东华软控股发行165,803,108股募集配套
资金。
八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套资金认购
方，八大处科技为华软控股的唯一股东，且华软控股、八大处科技同受张景明先
生控制，根据《收购管理办法》，华软控股、八大处科技系一致行动人，在上市
公司中拥有的权益应当合并计算。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持
有上市公司30.29%股份，若考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计
持有上市公司42.53%股份，因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上
市公司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要约收购
的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，
自本次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
根据《证券法》《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，上述情形符
合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。公
司第一次临时股东大会批准了华软控股、八大处科技免于因本次交易收
购公司股份而触发的要约收购义务。
本次交易完成后，华软控股巩固了控制权，根据《收购管理办法》第七十四
条，华软控股承诺其在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起
18个月内不进行转让。
通过本次交易，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
股东名称
交易前[注1]
交易后
（不考虑配套募集资金）
交易后
（考虑募集配套资金）
持股数量
（股）
股权比例
持股数量
（股）
股权比例
持股数量
（股）
股权比例
华软控股
145,233,595
25.42%
145,233,595
18.66%
311,036,703
32.94%
徐敏
17,000,000
2.98%
17,000,000
2.18%
17,000,000
1.80%
徐仁华
13,011,934
2.28%
13,011,934
1.67%
13,011,934
1.38%
王炬
8,311,000
1.45%
8,311,000
1.07%
8,311,000
0.88%
李巧华
6,430,000
1.13%
6,430,000
0.83%
6,430,000
0.68%
伍文彬
5,099,222
0.89%
5,099,222
0.66%
5,099,222
0.54%
白雪峰
4,994,425
0.87%
4,994,425
0.64%
4,994,425
0.53%
郁其平
4,972,000
0.87%
4,972,000
0.64%
4,972,000
0.53%
马晓霞
3,871,272
0.68%
3,871,272
0.50%
3,871,272
0.41%
上海迅北商贸发展
有限公司
2,760,600
0.48%
2,760,600
0.35%
2,760,600
0.29%
发行前其他股东
359,615,952
62.95%
359,615,952
46.20%
359,615,952
38.09%
股东名称
交易前[注1]
交易后
（不考虑配套募集资金）
交易后
（考虑募集配套资金）
持股数量
（股）
股权比例
持股数量
（股）
股权比例
持股数量
（股）
股权比例
吴细兵
-
-
82,353,944
10.58%
82,353,944
8.72%
八大处科技
-
-
90,539,214
11.63%
90,539,214
9.59%
涂亚杰
-
-
8,052,417
1.03%
8,052,417
0.85%
申得兴投资
-
-
7,901,628
1.02%
7,901,628
0.84%
其他20名发行对
象
-
-
18,266,914
2.35%
18,266,914
1.93%
合计
571,300,000
100.00%
778,414,117
100.00%
944,217,225
100.00%
注1：交易前前十大股东及其持股情况为截至8月10日股东名册信息；
注2：本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现金对
价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份，为其他20名发行对象通过本次交易
取得股份数量及占比。
本次交易后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制人仍为张景明，
未发生变化，吴细兵将持有上市公司10.58%的股份（不考虑募集配套资金），为
上市公司新增5%以上的主要股东，根据《收购管理办法》，本次交易购买资产交
易对方申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵一致行动人，通过本次交易（不考
虑募集配套资金），吴细兵及其一致行动人合计持有上市公司权益为11.93%。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司精细化工业务子公司有着良好的生产经营基础，本次交易拟购买的
奥得赛化学主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度。本次交易
不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工
业务与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升
级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公司
的化工业务资产和盈利水平。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司度审计报告，以及容诚会计师出具的上市公司
年度《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
12月31日
交易完成前
交易完成后
资产总计
182,787.18
337,979.98
负债合计
113,965.89
164,327.28
归属于母公司所有者权益
59,085.28
163,428.07
项目
度
交易完成前
交易完成后
营业收入
263,502.60
297,001.43
营业利润
-14,343.17
-6,632.05
净利润
-30,617.61
-23,536.39
归属于母公司所有者的净利润
-31,400.28
-24,400.86
基本每股收益（元/股）
-0.55
-0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
-0.41
-0.22
本次交易完成后，奥得赛化学将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司
合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司
的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。
十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已履行的程序
11月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
4月23日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产重组报告书相关议案，并同意与交易对方签署《的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与
华软控股签署《非公开发行股票之认购合同》。
6月8日，上市公司召开第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
8月19日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
关于调整本次重组方案等相关议案，并同意与交易对方签署《的补充协议之二》。
2、交易对方已履行的程序
11月8日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；
申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，
同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相关事
宜。
4月23日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；
申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，
同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式交
易方案相关事宜；华软控股出具股东决定，同意本次交易募集配套资金相关事宜。
3、标的公司已履行的程序
11月8日、4月22日，奥得赛化学召开董事会，审议通过
本次交易相关事宜。
6月8日，奥得赛化学召开股东大会，审议通过了本次交易相关事
宜。
8月19日，奥得赛化学召开董事会，审议通过了本次交易方案调整
相关事宜。
4、中国证监会对本次交易的核准
9月18日，上市公司取得中国证监会于9月15日印发的《关
于核准金陵股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[]2233号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易已获得中国证监会核准，不存在其他尚须履行的程序及尚需取得的
授权和批准。
十一、本次交易各方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺人
主要内容
/奥得
赛化学
1、本公司已提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）；2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合
法授权并有效签署该文件；3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任；4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和
文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
华软控股/华软
科技董事、监事、
高级管理人员/
张景明/购买资
产交易对方
1、本公司/本企业/本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明
和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；2、本公司/本企业/本人提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名和
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本企业
/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；4、如本公司/
本企业/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以
前，本公司/本企业/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业
/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，证券交易
所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、如因本公司/本企业/本人
就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和
连带的法律责任。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
承诺人
主要内容
承诺人
主要内容
及其董
事、监事和高级
管理人员/奥得
赛化学
本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公开
谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务的情形，且不
存在因上述情形致使目前处于立案调查阶段、尚未形成结论意见的情形。
购买资产交易对
方/华软控股
1.本公司/本企业系依法设立且合法存续的企业/本人系在中华人民共和国境内有住所并
具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的协议和行使及履行上述
相关协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司/本企业/本人最近五年内未受到过行
政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处
罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等失信情形，且不存在因上述情形致使目前处于立案调查阶
段、尚未形成结论意见的情形。3.本公司/本企业/本人符合作为上市公司非公开发行股
票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非
公开发行股票发行对象的情形。
（三）关于内幕信息的承诺
承诺人
主要内容
董事、
监事和高级管理
人员/华软控股/
张景明/购买资
产交易对方/奥
得赛化学
1、本公司/本企业/本人在参与本次重组期间，保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密，不会利用本次重组信息进行内幕交易，且不存在泄露本次重大
资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司/本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判
生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”3、本公司/本企
业/本人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。
（四）关于认购股份锁定期的承诺
承诺人
主要内容
八大处科技
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；2、
本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法定
锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的
期间内，未解锁的股份不进行转让。3、前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从
业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股
份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司股份补偿义务履行完毕
承诺人
主要内容
之日。4、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁
定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监
管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按
照监管机构的有关规定进行转让。5、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
吴细兵/涂亚杰/申
得兴投资
1、本公司/本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续
拥有权益的时间不足12个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36
个月内不得转让；已满12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日
起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上
市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、本公司/本人
为本次交易业绩承诺与补偿的本公司/本人，除在本次交易中取得的上市公司股份按照
本承诺函1的约定履行限售义务外，按照下述约定执行限售义务：第一期解禁条件：
A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以本公司/本人各自因本次交易所取得的股份
完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事
务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺
期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺
净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的
上市公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起
十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：A.本次
交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会
计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计
年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，
以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若
有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰
后）可以解锁。第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个
月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期
第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于本公司/本人
所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前本公司/本
人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视
是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本公司/本人所持剩余全部限售
股份方可解除股份锁定。3、除上述锁定期承诺外，本公司/本人还需遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最
新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/
本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满
后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。4、本次发行结束
后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
锁定期的约定。
除八大处科技、吴
细兵、涂亚杰、申
得兴投资、湖商智
1、本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权
益的时间不足12个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内
不得转让；已满12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个
承诺人
主要内容
本、金控浙商外其
他20名购买资产
交易对方
月内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股
份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、除上述锁定期承诺外，
本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细
则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监
管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。3、
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。
华软控股
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；
2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法
定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日
的期间内，未解锁的股份不进行转让。
3、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与
前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监管机构
的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管
机构的有关规定进行转让。
4、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（五）关于标的资产权属承诺
承诺人
主要内容
购买资产交易对方
1、本公司/本企业/本人对所持有的奥得赛化学的股份具有合法、完整的所有权，本公
司/本企业/本人取得奥得赛化学的股份已依法履行支付股份转让价款义务或向奥得赛
化学履行实缴出资义务。2、本公司/本企业/本人持有的奥得赛化学的股份权属清晰、
完整，不存在任何争议、纠纷与潜在的争议与纠纷，不存在信托、委托持股或者其他
任何类似安排，不存在为他人代为持有股份的情形，不存在质押等任何担保权益，不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转
让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/本企业/本
人保证上述状态持续至本次交易完成之日。
（六）关于重组期间不减持的承诺
承诺人
主要内容
华软控股/华软科
技董事、监事和高
1、自本次重组事项首次披露之日起至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在任何减
持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日
级管理人员
期间，本公司/本人承诺不减持本公司/本人所持有的上市公司股份。3、本承诺函自本
公司/本人签署之日起生效并不可撤销。若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司
或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人
主要内容
华软控股/八大
处科技/张景明/
吴细兵
1、保证上市公司资产独立完整 保证本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司、企
业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）与上市公司及其下
属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范
性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上
市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务
人员不在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的
劳动、人事及工资管理与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。3、
保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本
公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的
资金使用。4、保证上市公司机构独立 保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营
管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立 本次
交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与
上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公
司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及
其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓
展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将以停止经
营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给
无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
（八）关于避免同业竞争的承诺
承诺人
主要内容
华软控股/八大处
科技/张景明
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公
司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上
市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给
上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、本公司/本人目前除持有上市公司股份外，
无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本公司/本人控股企业或
间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在
承诺人
主要内容
该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损
失承担赔偿责任。3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务
范围，本公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后
的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人
及未来由本公司/本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的
业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关
联的第三方。4、若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给上市公司
造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。
吴细兵
1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形
式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
业务或活动。2、在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一
的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或
今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等
业务或活动任何支持；3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或
本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；
可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人
之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成
竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；4、如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之
一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运
作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期
间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上
市公司；5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（九）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人
主要内容
华软控股/八大处
科技/张景明/吴细
兵
1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的
企业与上市公司之间不存在其他关联交易。本公司/本人将善意履行作为上市公司股东
的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使上市公司的股
东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交
易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协
议。本公司/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收
益。3、本公司/本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失
承诺人
主要内容
的，本公司/本人同意赔偿相应的损失。
（十）关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺
承诺人
主要内容
华软控股
本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起18个月内不进行转
让。若本公司所持股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（十一）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
承诺人
主要内容
八大处科技、吴细
兵、涂亚杰、申得
兴投资
本人/本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务。至本承诺出具日，本人/本公司无将对价股份对外质押的计划或安排，且本人
/本公司承诺在本人/本公司业绩补偿义务履行完毕之前不将对价股份进行质押。
十二、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东华软控股认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营
能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次
重组。
十三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持
计划
华软控股、董事、监事、高级管理人员承诺，自上市公司通过本次
交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕期间不存在减持意向
和计划，不会以任何方式减持。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。
（三）网络投票安排
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其
他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师出具的上市公司
《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后度的主要财务指标对比情况
如下：
项 目
实际数
备考数
归属于母公司所有者的净利润（万元）
-31,400.28
-24,400.86
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
-23,310.70
-17,043.10
项 目
实际数
备考数
基本每股收益（元/股）
-0.55
-0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
-0.41
-0.22
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，上市公司基本每股收益将从-0.55元/股增加至-0.31元/股，财务状况
和盈利能力得以增强。不存在重组摊薄当期每股收益的情况。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能
力：
（1）加速对标的公司的整合，争取实现奥得赛化学的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、管理，根据实际经营
情况对奥得赛化学在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥
注入资产的自身优势，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，积
极进行市场开拓，充分调动各方面资源，盘活上市公司的精细化工业务资产，帮
助奥得赛化学实现预期效益。
（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司原有精细化工业务将与标的公司进行资源整合和
优势互补，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与奥得赛化学在客
户资源、技术储备等方面的协同效应，实现上市公司精细化工产品的转型升级，
不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的
增长。
（3）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断
发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
4、公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东华软控股，实际控制人张景明作出以下承诺：
（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，聘请
评估机构对标的公司进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所
涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请担任本次交易的独立财务顾问，经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，奥得赛化学将成为上市公司的控股子公司，未来奥得赛化
学仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。双方在业务发展过程
中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以
实现共同发展。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司与奥
得赛化学在产业链、市场营销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以
提高本次重组的绩效。本次交易完成后，整合可能无法达到预期效果，提请投资
者注意整合风险。
（二）标的公司评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为奥得赛化学98.94%股权。根据中水致远出具的《评估
报告》（中水致远评报字[]第010042号），本次评估采用收益法和资产基础
法两种方法对奥得赛化学100%股权进行整体评估，并以收益法评估结果作为最
终评估结果。经评估，于评估基准日12月31日，奥得赛化学全部股东
权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者
权益39,806.75万元增值96,707.38万元，增值率为242.94%，较评估基准日的母
公司净资产28,616.91万元增值107,897.22万元，增值率为377.04%。虽然评估
机构在评估过程中严格执行了评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但
仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变
化等情形。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可
能会出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在
标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的公司估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购奥得赛化学98.94%股份属于非同一控制下的企业合并。根
据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易预计将新增商誉96,456.44万元，
占公司12月31日商誉余额的92.20%。本次交易完成后，将形成较大的
商誉，虽然公司已制定发展、整合和管控计划，有助于防范大额商誉减值风险，
但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、原材料及产品价格波动、上市公司对标
的公司管控不善、标的公司核心人员流失，或国家法律法规、产业政策、贸易政
策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商
誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的公司作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 本次交
易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”的相关内容。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能
给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来精细化工行
业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等存在不确定性。如果标
的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《盈利预测补偿协
议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低
收购风险，但如果未来奥得赛化学在被上市公司收购后出现经营未达预期的情
况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承
诺业绩无法实现的风险。
（五）业绩补偿实施的违约风险
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若奥得赛化学在盈利承
诺期内未能实现承诺净利润，则其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与补偿
义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应以通过本次交易而取得的上
市公司股份或现金形式对上市公司进行补偿。
由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在若标的公司
后续年度的实际净利润远低于预测净利润而触发补偿义务时，补偿义务人未解锁
股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠
道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务
时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》
的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任
条款向补偿义务人进行追偿。
（六）本次交易与近期增资及股权转让价格差异较大的风险
5月至12月，标的公司引入外部投资者，对应的股权转让价
格为6.74元/股，本次交易价格为19.43元/股，估值相较前次引入外部投资者估
值溢价188.28%。前次交易估值相对于标的公司净利润3,339.07万元的
市盈率为14.12倍，本次交易估值相对于业绩承诺方承诺净利润7,650.00
万元的市盈率为17.78倍，因此本次交易估值提高是由于承诺净利润和市盈率均
较前期估值有所提高。虽然上述市盈率和承诺净利润不仅反映了国内上市公司收
购同行业标的公司的平均市盈率，也反映了交易双方对标的公司未来成长性和盈
利能力的认可，但是由于资本市场本身波动性较强，而且业绩承诺也存在不达标
的可能，所以本次交易价格较近期增资及股权转让价格溢价幅度较大可能给投资
者带来损失。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
（一）市场竞争加剧及需求发生变化的风险
标的公司主要生产经营荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精细
化工产品。随着我国精细化工行业的快速发展，行业内产品不断推陈出新，标的
公司研发体系在新产品、新工艺的开发和工业化工艺路线的选择方面具有较强的
实力，标的公司不断进行产品技术的优化创新，以应对市场变化、满足客户需求、
保持竞争力。标的公司荧光增白剂类产品技术工艺相对成熟，若未来市场竞争加
剧，可能会存在客户流失或销售下滑的风险。标的公司的医药中间体产品较多为
客户的定制开发产品，药品的研发、上市周期长，不确定性较大，因此，不排除
客户需求发生变化而不再与标的公司开展合作，短期内可能会给标的公司的经营
业绩造成一定影响。提请投资者注意相关风险。
（二）原材料价格波动及供应的风险
标的公司主营的精细化工产品所耗用的原材料为各类有机化工和无机化工
原料，主要原材料在国内市场均能得到充足供应，标的公司与上游供应商建立了
长期稳定的合作关系。全球石油市场的价格波动会带来基础化工产品采购价格的
波动，市场供需的不平衡也会对标的公司原材料价格造成影响。标的公司少量原
材料由于细分市场生产规模相对较小，在环保监管趋严的背景下，短期内可能存
在着采购成本上涨或供应短缺的风险。若产品售价未能与原材料成本同步调整，
经营成本的增加将影响标的公司的盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（三）产品价格波动的风险
标的公司主要产品销售价格受行业政策、原材料价格、下游客户需求等因素
波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格未来是否能够维持目前价格水平，
如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公司业绩形成
一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）环境保护的风险
标的公司所在的化工行业属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中会产
生废水、废气、固体废弃物等污染物。虽然标的公司已经建立并执行了一整套环
保管理制度，配备了相应的环保设施并持续有效运行，严格执行了国家有关环境
保护的法律法规，但不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等
情形，发生环境污染事故的风险。同时，随着近年来国家多项环保政策的严密落
实，标的公司存在未来因环保投入持续增加而增加生产成本的可能，进而影响到
标的公司的生产经营和盈利能力，也存在未来因环保措施未达到监管要求而被责
令停产或关停的可能，对标的公司正常的生产经营活动产生重大不利影响。提请
投资者注意相关风险。
（五）安全生产的风险
标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险
化学品在生产、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标
的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦制定并
严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了
相关的安全生产措施，但不排除出现管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而
造成意外安全事故的可能性。一旦发生安全方面的事故，标的公司正常的生产经
营活动将受到重大不利影响。此外，近年来国家安全生产政策趋严，标的公司存
在因安全生产投入持续增加而增加生产成本的可能，进而影响到标的公司的盈利
能力。提请投资者注意相关风险。
（六）土地、房产权属瑕疵的风险
截至本报告书签署日，标的公司子公司武穴奥得赛部分土地为租赁取得，并
在租赁土地上建设房屋，未办理不动产证。上述房产面积占标的公司房产面积的
比例为12.52%，账面价值占标的公司合并口径总资产的比例为0.67%，标的公
司规划通过“招拍挂”程序取得该土地的所有权，并为房屋办理不动产证。
武穴市住房和局出具《证明》，确认武穴奥得赛不存在规划和建设
施工方面的重大违法行为，不存在因违反规划和建设施工方面的法律、法规和规
范性文件的规定而被处罚的记录，不存在规划及建设施工方面的争议和纠纷，亦
不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受其调查的情况。武穴市田镇两型
社会建设循环经济试验区管理委员会和武穴市自然资源和规划局均出具《说明》，
确认武穴奥得赛的租赁土地为工业用地，目前已完成征地补偿等土地收储前的手
续，正在进行土地收储，将积极推进租赁土地的“招拍挂”程序。武穴市田家镇
管委会综合执法办公室出具的《说明》，确认不会因武穴奥得赛租赁土地上的房
产对其施以行政处罚及行政强制措施，武穴奥得赛可正常使用租赁土地上的房
产。
标的公司的控股股东、实际控制人吴细兵先生承诺：如发生政府主管部门或
其他有权机构因公司或其合并报表范围内的下属子公司（下同）报告期内尚有部
分土地暂未履行相应“招拍挂”程序，未取得国有建设用地权属证书即在其上建
设部分房屋建筑物及构筑物的情形而责令其限期改正或对其课以行政处罚，本人
将以现金代偿或补偿的形式承担公司或其子公司因此遭受的全部损失以及产生
的其他全部费用，且在承担全部责任后不向公司或其子公司追偿，保证公司或其
子公司不会因此遭受任何损失。
若未来上述租赁土地和房屋在权属办理过程中存在障碍，情况发生重大变
化，将对标的公司的生产经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）税收优惠政策变化风险
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[]203号）的规定，高新技术企业可按15%的税率申报企业所得税。标
的公司持有北京市科学技术厅、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方
税务局颁发的编号GR11006123的高新技术企业证书，发证日期为
12月6日，有效期三年。标的公司子公司武穴奥得赛持有湖北省科学技术厅、
湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局颁布的编号
GR42000391的高新技术企业证书，发证日期为11月15日，有效期
三年。若标的公司及其子公司未来未能通过高新技术企业认定，或者上述优惠政
策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。提请投资者注意相关
风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有
充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须
具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上
市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公
司的盈利水平。
（三）全球新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险
截至本报告书签署日，全球各个国家和地区正采取积极政策和措施应对新型
冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情。受疫情影响，全球经济、对外贸易出现了明
显的短期波动。
报告期内，标的公司主要经营实体位于北京市、湖北省武穴市、河北省沧州
市，主要境外直接客户、最终客户所在国家、地区为香港、韩国、欧洲、台湾、
美国、印度尼西亚、泰国、日本等。本次疫情对标的公司的生产经营及境内外销
售产生了一定的短期不利影响。虽然标的公司已采取了积极有效的措施以应对疫
情、确保经营业绩增长，但考虑到全球疫情发展的不确定性，未来疫情仍可能再
次对标的公司的生产经营、境内外销售及经营业绩带来一定的不利影响。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司实施产业并购重组
近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、
支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并
重组市场环境的意见》（国发［］14号）、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等
多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在
企业并购重组过程中的主渠道作用。10月18日中国证监会发布《关于
修改的决定》，进一步完善优化并购重组规
则。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，
促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业
并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
2、公司希望通过注入优质资产来整合原有业务资源，提升持续盈利能力
公司主要从事精细化工和供应链管理业务，受近年来宏观经济下行压力增
大、市场竞争加剧以及运营成本上升等诸多因素的影响，公司现有业务盈利能力
不够突出，公司精细化工业务收入占比有所降低，亟需进行产品结构的升级来提
升盈利水平。因此，在金融和产业融合发展的战略规划和产业布局下，公司希望
通过引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，发掘新的利润增
长点，以实现股东利益最大化。
3、供给侧改革持续推进，助力精细化工产业健康发展
随着近年来国家环保、安全监管的日趋严格，化工行业许多生产工艺落后、
污染大的低劣产能被逐步淘汰，在行业加快淘汰“散小乱”企业的过程中，精细
化工行业进入了新一轮的转型升级时期。精细化工行业具备较高的技术壁垒，要
求企业具有较强的新技术开发能力、技术升级能力和技术储备，企业核心技术及
持续的研发能力是保证其高速成长的源泉。这对于规范发展、具备先进技术和雄
厚研发实力的优质化工企业而言，则迎来了良好的时代发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有助于提升上市公司持续盈利能力，为公司注入新的利润增长
点
（1）上市公司近年来收购情况
公司上市时从事各类精细化学品的研发、生产与销售，主营业务为
AKD系列及其他造纸化学品、医药中间体及原料药、农药中间体与光气衍生品
及光气加工等，随着宏观经济增速放缓及产业结构转型升级、行业竞争的加剧，
公司面临上游成本推动，下游需求动力不足的情形，盈利能力逐年下降。
4月公司实际控制人变更为王广宇后，积极推进多元化战略，在做好
原有业务的同时，开拓融资租赁、供应链管理和等业务领域，挖掘新的
利润增长点，并进行了多次收购。上市公司近年来收购主要围绕及供应
链管理业务，具体情况如下：
①业务
公司于-收购了主营业务均为金融IT解决方案与服务的北京银港
科技有限公司（后更名为北京华软技术有限公司，以下简称“北京金
科”）、山东普元数智信息技术有限公司（后更名为山东华软技术有限公
司，以下简称“山东金科”）、上海鼎竑信息技术有限公司（后更名为上海华软
技术有限公司，以下简称“上海金科”），收购情况及被收购公司于收
购后的业绩表现情况如下：
9月，公司子公司华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软
金信”）收购北京金科100%股权，交易金额为33,000.00万元，、
年，北京金科的净利润为2,520.19万元、3,349.78万元；6月，华软金信
以10,000.00万元收购山东金科100%股权，，山东金科的净利润为1,315.83
万元；6月，华软金信以680万元收购上海金科100%股权，并对其增资
320万元，，上海金科的净利润为438.46万元。
此外，为多元化开展业务，公司主要进行了如下参股投资：
年10月，公司以20,000.00万元收购主营第三方支付业务的上海银嘉金融服务集
团有限公司10%股权，并于取得对其的投资收益2,600万元。
10月，上市公司实际控制人变更为张景明先生。公司董事会及战略
委员会结合内外部环境及自身现有竞争力进行了分析研判，制定了有所为、有所
不为的方针，经公司审慎研究后，决定聚焦精细化工业务及供应链管理业务，并
在现有精细化工业务的基础上优化调整产品结构，将目标市场锁定为附加值高的
精细化学品领域，同时出售业务，于12月转让华软金信及其子
公司北京金科、山东金科和上海金科的100%股权，并决议转让上海银嘉金融服
务集团有限公司10%股权，以补充流动资金，促进精细化工及供应链管理业务的
发展。
②供应链管理业务
5月，为进一步推进多元化战略，拓展供应链管理业务，挖掘新的利
润增长点，公司以11,200.00万元收购了倍升互联（北京）科技有限公司（以下
简称“倍升互联”）53.33%的股权。倍升互联主营移动设备供应及解决方案业务，
净利润为1,940.18万元，为2,476.30万元，较增长27.63%。
此外，公司供应链管理业务板块中还包括部分融资租赁及保理业务，
年8月，为开展融资租赁业务，公司以1港元收购金陵恒健有限公司100%股权，
-，金陵恒健有限公司净利润分别为529.34万元、589.81万元、
181.10万元、117.11万元，近两年净利润有所减少主要系市场竞争加剧，业务规
模不大，资金规模有限，竞争力不强所致；8月，公司以1元人民币收
购西藏金铭供应链管理有限公司100%股权以开展供应链管理业务，、
年，西藏金铭供应链管理有限公司净利润分别为5.51万元、22.68万元，该子公
司业务规模较小，10月，为进一步整合公司资源，减少管理成本，提高
运营效率，公司注销西藏金铭供应链管理有限公司。
综上，公司近年来收购均围绕供应链管理和等业务展开，相关收购
具有清晰的产业逻辑，收购原因合理，收购的主要资产具有良好的业绩表现。
公司进行上述收购取得全资/控股子公司后，通过以下措施加强对子公司进行
管理：公司通过制定《子公司管理办法》，完善制度建设，不断加强对子公司的
经营、资金、人员和财务等方面的管理，按照法律法规及其公司章程的规定，履
行必要的监管。公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子公
司，在子公司确保自主经营的前提下，实施有效的内部控制。各控股子公司严格
服从公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制度，确保所提供给公司信息的
真实、准确、完整。各子公司一直处于上市公司的有效管控下，未曾出现上市公
司难以管理及控制的情形。
（2）公司将战略聚焦精细化工业务及供应链管理业务
为了改善公司的经营状况和盈利情况，上市公司拟全面聚焦精力发展精细化
工业务和供应链管理业务，提高公司的经营业绩水平。
本次交易中，上市公司拟收购奥得赛化学98.94%股权。奥得赛化学主要从事
精细化工产品研发、生产和销售业务，在荧光增白剂类产品、医药中间体、电子
化学品等具有极高增长前景的精细化工领域有着良好的技术开发实力和市场竞
争力，在产品的技术路线选择、主要功能设计、生产工艺控制和市场空间拓展等
方面均积累有丰富的经验，产品质量突出。和，奥得赛化学营业
收入分别为34,729.55万元和33,498.83万元，同期净利润分别为6,226.25万元和
7,716.67万元，具有较强的盈利能力。
本次收购完成后，奥得赛化学的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公
司将形成新的盈利增长点和业务突破口，其业务规模、盈利水平、技术实力、竞
争能力和产业话语权等都将得到显著提升，可持续发展能力将明显增强。
2、加强公司内部资源整合，推动公司业务协同发展
上市公司精细化工业务子公司有着良好的生产经营基础，但需要进行产品的
转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品。标的公司主营
业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度，且有着良好的技术研发实
力、丰富的产品储备以及海外客户资源。本次交易不仅可向上市公司注入盈利能
力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工业务与标的公司进行资源整合
和优势互补，盘活上市公司的精细化工业务资产和提升公司盈利水平。标的公司
也可以充分利用上市公司融资平台，优化资本结构，夯实业务基础，突破发展瓶
颈。
本次交易有助于上市公司与标的公司围绕原材料采购、研发投入、产能建设
和客户开拓等多方面进行全面合作和深度融合，提升公司在产业链各环节的竞争
能力。目前，上市公司具有稀缺的光气（碳酰氯）生产资质和生产能力，但不具
备大规模开发生产难度较高的下游产品的实力，产能提升阻力加大，盈利空间收
窄；同时，标的公司由于长期聚焦精细化工产品研发而具备光气相关产品的合成
能力，但没有稳定的光气原材料供应。本次交易完成后，上市公司和标的公司将
能在光气产业链上展开合作，打通产业链上下游的同时通过整合研发力量、共享
客户资源等方式发挥协同效应，提升运营效率，增强上市公司的盈利能力。
因此，本次交易符合上市公司的战略需要，有助于公司长期战略的实现。通
过本次交易注入的优质资产，将使上市公司主业进一步聚焦，实现公司精细化工
业务的协同发展，从而明显提升上市公司的盈利能力，促进上市公司的可持续发
展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已履行的程序
11月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
4月23日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产重组报告书相关议案，并同意与交易对方签署《的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与
华软控股签署《非公开发行股票之认购合同》。
6月8日，上市公司召开第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
8月19日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
关于调整本次重组方案等相关议案，并同意与交易对方签署《的补充协议之二》。
2、交易对方已履行的程序
11月8日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；
申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，
同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相关事
宜。
4月23日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；
申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，
同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式交
易方案相关事宜；华软控股出具股东决定，同意本次交易募集配套资金相关事宜。
3、标的公司已履行的程序
11月8日、4月22日，奥得赛化学召开董事会，审议通过
本次交易相关事宜。
6月8日，奥得赛化学召开股东大会，审议通过了本次交易相关事
宜。
8月19日，奥得赛化学召开董事会，审议通过了本次交易方案调整
相关事宜。
4、中国证监会对本次交易的核准
9月18日，上市公司取得中国证监会于9月15日印发的《关
于核准金陵股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[]2233号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易已获得中国证监会核准，不存在其他尚须履行的程序及尚需取得的
授权和批准。
三、本次交易基本情况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产的主要内容
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴细兵、涂亚杰、王
军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志
强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方
丹22名自然人和八大处科技、湖商智本、申得兴投资、金控浙商4家企业，共
计26名交易对方。
2、标的资产
本次交易标的资产为奥得赛化学98.94%股权。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的公司进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日
12月31日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准
日的合并报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值96,707.38万元，增值
率为242.94%，较评估基准日的母公司净资产28,616.91万元增值107,897.22万
元，增值率为377.04%。
在中水致远所作出的标的公司的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥
得赛化学100%股权的价格确定为136,000.00万元，基于前述协商结果，标的资
产奥得赛化学98.94%股权交易价格确定为134,556.65万元。
本次评估详细情况详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”的相关内
容。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定
价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间
交易均价
交易均价的90%
定价基准日前20个交易日
4.81
4.34
定价基准日前60个交易日
5.21
4.69
定价基准日前120个交易日
5.61
5.05
注：上述数据已经除权除息处理。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价
基准日前60个交易日均价的90%，即4.69元/股，符合《重组管理办法》的相
关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、交易对价支付方式
经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为
100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为
100%现金对价外，上市公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现
金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为70%:30%。具体支付情
况如下：
序
号
发行对象
持有/拟交易的
奥得赛化学股
份数量（股）
交易对价
（万元）
发行股份支付对价
支付现金数
额
（万元）
股份对价支
付金额
（万元）
发行股份数
量（股）
1
吴细兵
28,400,000
55,177.14
38,624.00
82,353,944
16,553.14
2
八大处科技
21,855,900
42,462.89
42,462.89
90,539,214
-
3
湖商智本
4,800,000
9,325.71
-
-
9,325.71
4
涂亚杰
2,776,900
5,395.12
3,776.58
8,052,417
1,618.54
5
申得兴投资
2,724,900
5,294.09
3,705.86
7,901,628
1,588.23
6
金控浙商
2,400,000
4,662.86
-
-
4,662.86
7
王军
600,000
1,165.71
816.00
1,739,872
349.71
8
吴剑锋
600,000
1,165.71
816.00
1,739,872
349.71
9
邢光春
600,000
1,165.71
816.00
1,739,872
349.71
10
刘清
600,000
1,165.71
816.00
1,739,872
349.71
11
刘冬梅
600,000
1,165.71
816.00
1,739,872
349.71
12
黄芳兰
600,000
1,165.71
816.00
1,739,872
349.71
13
赖文联
300,000
582.86
408.00
869,936
174.86
14
华师元
300,000
582.86
408.00
869,936
174.86
15
吴加兵
300,000
582.86
408.00
869,936
174.86
16
马志强
300,000
582.86
408.00
869,936
174.86
17
刘斌
300,000
582.86
408.00
869,936
174.86
18
许屹然
300,000
582.86
408.00
869,936
174.86
19
尹虹
300,000
582.86
408.00
869,936
174.86
20
丰芸
247,600
481.05
336.74
717,987
144.32
21
张民
150,000
291.43
204.00
434,968
87.43
22
杨寿山
73,900
143.58
100.50
214,294
43.07
序
号
发行对象
持有/拟交易的
奥得赛化学股
份数量（股）
交易对价
（万元）
发行股份支付对价
支付现金数
额
（万元）
股份对价支
付金额
（万元）
发行股份数
量（股）
23
刘海然
50,000
97.14
68.00
144,989
29.14
24
陈斯亮
33,800
65.67
45.97
98,012
19.70
25
佟立红
22,050
42.84
29.99
63,940
12.85
26
方丹
22,050
42.84
29.99
63,940
12.85
合计
69,257,100
134,556.65
97,136.52
207,114,117
37,420.13
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格
中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十
二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金不超过64,000.00万元（含64,000.00万元），按照前述发
行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过16,580.31万股（含
16,580.31万股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集
配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。
4、配套募集资金用途
本次交易募集资金总额不超过64,000.00万元，拟用于以下用途：
募集资金用途
使用金额（万元）
支付购买标的资产的现金对价
37,420.13
支付中介机构费用
1,665.08
补充流动资金
24,914.79
合计
64,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次募集配套资金中24,914.79万元用于补充公司流动资金，补充流动资金
比例占交易作价的18.52%，占募集配套资金总额的38.93%，不超过交易作价的
25%及募集配套资金总额的50%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市
类第1号》的规定。
（三）发行股份的锁定期
1、购买资产所发行股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期限
内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：
（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36
个月不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处
科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及
深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八
大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技
所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的
奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中
取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名
股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述
法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解
锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执
行限售义务：
①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各
自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具
有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项
审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净
利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩
补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补
偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起12个月后（与《专项审核报
告》出具日孰后）可以解锁。
②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；
B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净
利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净
利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得
的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行
结束之日起24个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承
诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补
偿义务人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日
之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测
试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义
务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。
若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根
据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有
的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行
完成之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行完成后6个月内如上市公
司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末
收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，
在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后，华软控股巩固了控制权，根据《收购管理办法》第七十四
条，华软控股承诺其在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起
18个月内不进行转让。
（四）业绩补偿安排
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。
2、业绩承诺
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及
之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于交割
完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为度、度和
年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于交割完毕，补偿义务人
对上市公司承诺的盈利补偿期间为度、度和度。以此类
推。
补偿义务人承诺，标的公司在至期间各年度实现预测净利润
分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。若业绩承诺
期顺延，则标的公司至期间各年度实现的预测净利润分别不低于
9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元。前述“净利润”指合并报表口
径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩补偿方式
补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩
余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比
例承担补偿义务：
序号
业绩承诺方
业绩承诺补偿比例
1
吴细兵
20.00%
2
八大处科技
70.13%
3
涂亚杰
4.98%
4
申得兴投资
4.89%
合计
100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次股份的发行价格。
根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0，
补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿
安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
4、上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况
根据中证登深圳分公司于6月30日出具的《前N名证券
持有人名册》《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质
押及司法冻结明细表》以及在巨潮资讯网
（/new/index）披露的公告信息及华软控股出具的书面确
认，截至6月30日，上市公司控股股东及其一致行动人股权质押情况如
下表所示：
股东
名称
质押数
量（万
股）
占所持上
市公司股
份的比例
（%）
占上市公
司总股本
比例（%）
质押
权人
质押
日期
被担保的
主债权
华软
控股
3,860
26.58
6.76
中国工商
银行股份
有限公司
苏州分行
（以下简
称“工商
银行苏州
分行”）
.6.26
6月21日至6月
30日期间，在人民币22,600万元
最高余额内，苏州分行
依据与签订的本外币借
款合同、外汇转贷款合同、银行
承兑协议、信用证开证协议/合
同、开立担保协议、国际国内贸
易融资协议、远期结售汇协议等
金融衍生类产品协议及其他文件
而对享有的债权
华软
控股
2,550
17.56
4.46
苏州分行
.7.4
7月3日至7月
31日期间，在人民币14,700万元
最高余额内，苏州分行
依据与签订的本外币借
款合同、外汇转贷款合同、银行
承兑协议、信用证开证协议/合
同、开立担保协议、国际国内贸
易融资协议、远期结售汇协议等
金融衍生类产品协议及其他文件
而对享有的债权
合计
6,410
44.14
11.22%
—
—
—
截至6月30日，上市公司控股股东华软控股及其一致行动人质押的
股份占其持有上市公司股份数量的44.14%，在其按约履行义务的情形下，存在
平仓风险的可能性较低，控股股东及实际控制人变更的风险较低。
5、补偿义务人的质押安排及确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响
的具体措施
根据上市公司与业绩承诺方八大处科技、吴细兵、申得兴投资、涂亚杰签署
的《盈利预测补偿协议》，八大处科技、吴细兵、申得兴投资、涂亚杰作为本次
交易的补充义务人拟优先以本次交易获得的上市公司股份向上市公司履行补偿
义务。
补偿义务人八大处科技、吴细兵、涂亚杰、申得兴投资已出具《关于本次交
易对价股份不存在质押安排及不进行质押的承诺》：“本人/本公司保证对价股份
优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。至本承诺出
具日，本人/本公司无将对价股份对外质押的计划或安排，且本人/本公司承诺在
本人/本公司业绩补偿义务履行完毕之前不将对价股份进行质押。”因此，截至本
报告书签署日，补偿义务人均不存在将本次交易所获股份对外质押的安排，并已
出具《关于本次交易对价股份不存在质押安排及不进行质押的承诺》，确保未来
股份补偿安排不受相应股份质押的影响。
（五）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励的基本情况
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对
以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对
价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期
累积承诺净利润）×30%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产
最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
2、核心管理团队的范围及划定依据，标的公司董事会及总经理在业绩奖励
方案中的权限
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，
本次交易对以吴细兵为首的核心管理团队设置了超额业绩奖励，业绩奖励于标的
公司承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30日内一次性支付给标的公司的
核心团队，标的公司代扣代缴相关税费，具体奖励人员名单及发放方案由标的公
司董事会决定。前述发放方案的内容包括业绩奖励对象所获得的具体奖励金额及
业绩奖励的具体支付时间安排等。经标的公司董事会审议，标的公司的核心管理
团队包括：①高级管理人员；②分子公司管理团队；③担任研发销售经理级别以
上管理岗位核心骨干；④为标的公司业绩做出突出贡献的其他人员，并经总经理
提名后董事会一致确认。标的公司核心管理团队的范围及划定依据合理。
根据《公司法》及标的公司《公司章程》的相关规定，董事会行使下列职权：
聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理对董事会负责，
行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
因此，标的公司董事会在业绩奖励方案中的权限为审核标的公司总经理提交
的奖励分配方案，标的公司总经理的权限为制定具体的奖励分配方案，并在将奖
励分配方案提交标的公司董事会审议并通过后具体负责奖励分配方案的实施。标
的公司董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限明确。
3、本次交易不存在超额业绩奖励变相作为或有对价的情形
根据中国证监会会计部《上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员
未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并
成本”。根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（）》
对区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解，“雇佣终止、支付自动丧失的或
有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬，或有对价不受雇佣活动终止影响
的安排可能表明或有支付是额外支付的对价而非报酬”“如果或有支付是建立在
收益倍数基础上，则可能表明该义务是企业合并中的或有对价，且该规则是为了
确定或核实被购买方的公允价值相关，如果或有对价是收益的特定百分比，则可
能表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，
“盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的累计净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对吴细兵为首的核心
管理团队进行奖励”，可以看出本次交易中超额业绩奖励的实施仅针对于业绩承
诺期间届满后在职的人员，且业绩奖励金额为超出累计净利润承诺金额部分的一
定比例，即该业绩奖励金额是收益的特定百分比，并非建立在收益倍数基础上。
综合上述相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本
次业绩奖励实质是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务，并在实现超
额业绩的前提下方能予以实施，设置业绩奖励的目的是为了保持奥得赛化学核心
员工的稳定性，激励奥得赛化学核心员工专注于经营业绩，以奥得赛化学利润最
大化为目标，该条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障奥得赛化学经营业
绩实现，从而有利于保护上市公司和中小股东利益。
综上，标的公司核心管理团队的范围及划定依据合理，董事会及总经理在业
绩奖励方案中的权限明确，符合《公司法》及标的公司《公司章程》的相关规定；
本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务，并在实现
超额业绩的前提下方能予以实施，因此本次超额业绩奖励不存在变相作为或有对
价的情形。
4、超额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东
权益的影响
本次交易设置超额业绩奖励条款主要基于以下原因：
（1）设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，
保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与
工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心人员将全部精力
投入日常经营，实现公司利益和管理层团队利益的绑定，以实现标的公司利润最
大化的目标，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（2）本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类
似交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的
激励效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因
素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，
符合自愿、公平和市场化并购的原则。
（3）本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，
本次业绩奖励为超额净利润的30%且不超过本次交易对价的20%，符合中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定，有
利于调动标的公司管理层团队的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长
期稳定发展。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化并购的原则，
由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司管理层团队的稳定
性，并激励标的公司管理层团队以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符
合现行有效的相关规定的要求，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理
性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
5、超额业绩奖励在预测期的会计处理及对评估的影响
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部
分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成
本费用的一部分，因此应在业绩承诺期最后一个会计年度末预提超额业绩奖励具
体金额，计入当期管理费用。其具体的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计
提和发放的条件下，奥得赛化学按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工
薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在奥得赛化
学账面进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
本次交易超额业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额
部分进行分配，分配比例为30%，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本
次超额业绩奖励安排虽然会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一
定的影响，但总体不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
本次交易以收益法作为评估结果。评估预测过程时根据标的公司管理层对企
业未来发展的判断，结合国际国内经济形势、行业发展动向和标的公司经营发展
状况等，全面合理预计标的公司预测期营业收入、净利润等经营数据，对标的公
司未来经营进行合理判断的过程，并据此得出收益法评估结果。基于收益法评估
中预测的标的公司净利润，本次交易设置了业绩承诺，超额业绩奖励是对业绩承
诺基础上超额实现收益部分进行的奖励，其形成的管理费用在评估过程中不予以
考虑，对评估结果不构成影响。
（六）本次交易构成关联交易
交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，系上
市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后
持有上市公司5%以上的股份，根据《收购管理办法》，申得兴投资、吴加兵、吴
剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑
锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，本次交易募集配套资金所发行股份的发
行对象为公司控股股东华软控股。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次
交易构成关联交易。
本次交易报告书及相关文件在提交董事会和股东大会审议时，根据《公司章
程》和《关联交易制度》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事已就该事
项明确发表了同意的意见。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为奥得赛化学98.94%股权，奥得赛化学12月31
日经审计的资产总额、资产净额及度营业收入占上市公司12月
31日/度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目
奥得赛化学
交易金额
计算依据
指标占比
资产总额
182,787.18
50,751.91
134,556.65
134,556.65
73.61%
资产净额
59,085.28
39,806.75
134,556.65
134,556.65
227.73%
营业收入
263,502.60
33,498.83
-
33,498.83
12.71%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产。
（八）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，
未发生变化。公司间接控股股东八大处科技为本次重组交易对方之一，本次交易
相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准。具体情
况如下：
1、本次交易前36个月的上市公司控制权变动情况
9月23日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇
先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有
限公司和王广宇先生所持有的华软控股100%股权，受让后华软控股成为八大处
科技全资子公司。10月15日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记
手续。华软投资股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股，
持股比例仍为25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
自前述控制权发生变更之日至本报告书签署日，公司除本次交易向前述控制
权变动收购人八大处科技购买其持有的奥得赛化学31.22%的股权外，不存在其
他向八大处科技及其关联人购买资产的情况。
截至本报告书签署日，吴细兵先生持有奥得赛化学40.57%的股权，其控制
的申得兴投资持有奥得赛化学3.89%股权，吴细兵先生直接、间接控制奥得赛化
学股权合计为44.46%，为奥得赛化学控股股东、实际控制人，八大处科技持有
奥得赛化学31.22%的股权，为奥得赛化学主要股东，奥得赛化学并非前述控制
权变动收购人八大处科技及关联人所控制的资产，因此，在根据《重组管理办法》
第十三条、第十四条计算相关指标时，按照八大处科技所占标的公司的股权比例
进行相应的计算，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元/万股
项目
奥得赛化学金额*八大
处科技持股占比
八大处科技
购买资产交
易对价
计算依据
指标占比
资产总额
265,113.69
15,846.12
42,462.89
42,462.89
16.02%
资产净额
90,295.68
12,428.75
42,462.89
42,462.89
47.03%
营业收入
206,072.81
10,459.24
-
10,459.24
5.08%
股份数
57,130.00
9,053.92
（本次购买资产向八大
处科技发行的股份数）
-
9,053.92
15.85%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；资产总额、资产净额、
营业收入为12月31日/度金额；奥得赛化学资产总额、资产净额、营业收入
为12月31日/度金额。
由上表可知，公司自前次控制权变更之日起，向八大处科技购买资产的资产
总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向八大处科技拟
发行股份均未超过相关指标的100%，不存在《重组管理办法》第十三
条（一）、（二）、（三）和（四）的情形。本次交易拟购买的奥得赛化学从事精细
化工业务，交易完成后将实现上市公司精细化工产品的转型升级，未导致上市公
司主营业务发生根本性变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。
综上，本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明
先生，未发生变化；本次交易前36个月内，公司的控制权虽发生过变更，但本
次交易的相关财务指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后上市公司主营业
务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
（九）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为571,300,000股，本次交易后，不考虑募集
配套资金，上市公司股本增加到778,414,117股，考虑募集配套资金，上市公司
股本增加到944,217,225股。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公
司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为571,300,000股。根据本次交易方
案，本次拟发行207,114,117股购买资产，并拟向控股股东华软控股发行
165,803,108股募集配套资金。
八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套资金认购
方，八大处科技为华软控股的唯一股东，且华软控股、八大处科技同受张景明先
生控制，根据《收购管理办法》，华软控股、八大处科技系一致行动人，在上市
公司中拥有的权益应当合并计算。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持
有上市公司30.29%股份，若考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计
持有上市公司42.53%股份，因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上
市公司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要约收购
的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，
自本次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
根据《证券法》《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，上述情形符
合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。司
第一次临时股东大会批准了华软控股、八大处科技免于因本次交易收购
公司股份而触发的要约收购义务。
本次交易完成后，华软控股巩固了控制权，根据《收购管理办法》第七十四
条，华软控股承诺其在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起
18个月内不进行转让。
通过本次交易，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
股东名称
交易前[注1]
交易后
（不考虑配套募集资金）
交易后
（考虑募集配套资金）
持股数量
（股）
股权比例
持股数量
（股）
股权比例
持股数量
（股）
股权比例
华软控股
145,233,595
25.42%
145,233,595
18.66%
311,036,703
32.94%
徐敏
17,000,000
2.98%
17,000,000
2.18%
17,000,000
1.80%
徐仁华
13,011,934
2.28%
13,011,934
1.67%
13,011,934
1.38%
王炬
8,311,000
1.45%
8,311,000
1.07%
8,311,000
0.88%
李巧华
6,430,000
1.13%
6,430,000
0.83%
6,430,000
0.68%
伍文彬
5,099,222
0.89%
5,099,222
0.66%
5,099,222
0.54%
白雪峰
4,994,425
0.87%
4,994,425
0.64%
4,994,425
0.53%
郁其平
4,972,000
0.87%
4,972,000
0.64%
4,972,000
0.53%
马晓霞
3,871,272
0.68%
3,871,272
0.50%
3,871,272
0.41%
上海迅北商贸发展
有限公司
2,760,600
0.48%
2,760,600
0.35%
2,760,600
0.29%
发行前其他股东
359,615,952
62.95%
359,615,952
46.20%
359,615,952
38.09%
吴细兵
-
-
82,353,944
10.58%
82,353,944
8.72%
八大处科技
-
-
90,539,214
11.63%
90,539,214
9.59%
涂亚杰
-
-
8,052,417
1.03%
8,052,417
0.85%
股东名称
交易前[注1]
交易后
（不考虑配套募集资金）
交易后
（考虑募集配套资金）
持股数量
（股）
股权比例
持股数量
（股）
股权比例
持股数量
（股）
股权比例
申得兴投资
-
-
7,901,628
1.02%
7,901,628
0.84%
其他20名发行对
象
-
-
18,266,914
2.35%
18,266,914
1.93%
合计
571,300,000
100.00%
778,414,117
100.00%
944,217,225
100.00%
注1：交易前前十大股东及其持股情况为截至8月10日股东名册信息；
注2：本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现金对
价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份，为其他20名发行对象通过本次交易
取得股份数量及占比。
本次交易后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制人仍为张景明，
未发生变化，吴细兵将持有上市公司10.58%的股份（不考虑募集配套资金），为
上市公司新增5%以上的主要股东，根据《收购管理办法》，本次交易购买资产交
易对方申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵一致行动人，通过本次交易（不考
虑募集配套资金），吴细兵及其一致行动人合计持有上市公司权益为11.93%。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司精细化工业务子公司有着良好的生产经营基础，本次交易拟购买的
奥得赛化学主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度。本次交易
不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工
业务与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升
级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公司
的化工业务资产和盈利水平。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司度审计报告，以及容诚会计师出具的上市公司
年度备考模拟财务报表《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标
如下表所示：
单位：万元
项目
12月31日
交易完成前
交易完成后
项目
12月31日
交易完成前
交易完成后
资产总计
182,787.18
337,979.98
负债合计
113,965.89
164,327.28
归属于母公司所有者权益
59,085.28
163,428.07
项目
度
交易完成前
交易完成后
营业收入
263,502.60
297,001.43
营业利润
-14,343.17
-6,632.05
净利润
-30,617.61
-23,536.39
归属于母公司所有者的净利润
-31,400.28
-24,400.86
基本每股收益（元/股）
-0.55
-0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
-0.41
-0.22
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每
股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能
力，改善上市公司的财务状况。
第二节 备查文件及备查地点
一、主要备查文件
1、金陵股份有限公司第五届董事会第四次会议决议
2、金陵股份有限公司第五届监事会第四次会议决议
3、金陵股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
4、金陵股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议
5、独立董事关于第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二
次会议的独立意见
6、独立董事关于第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二
次会议的事前认可意见
7、金陵股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《的补充协议》
8、金陵股份有限公司与补偿义务人签署的《发行股份及支付现金
购买资产的盈利预测补偿协议》
9、金陵股份有限公司与控股股东华软投资控股有限公司签署的《非
公开发行股票之认购合同》
9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对奥得赛化学出具的《审计报告》
（信会师报字[]第ZB50133号）
10、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《备考审阅报
告》（容诚审字【】210Z0105号）
11、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[]第010042号）
12、股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
13、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》
14、交易各方出具的承诺函
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
金陵股份有限公司
办公地址：苏州市苏站路1588号世界贸易中心B座21层
法定代表人：沈明宏
联系人：吕博
联系电话：0512-66571019
传真：0512-68098817
投资者亦可在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《金陵股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
金陵股份有限公司
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