[公告]亚宝药业：非公开发行A股股票预案

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （三）利润分配条件和比例 在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （四）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。 审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的1/2以上通过。 （六）调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。 2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 （七）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 二、拟修订的分红政策 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[]43号）以及《上市公司章程指引（修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案已由独立董事事前认可并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。公司修订后的利润分配政策如下： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当发表明确意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。 （二）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，或者根据国家有关法律法规的规定，公司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。 （三）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会进行专项研究论证，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。 （四）公司利润分配政策的具体内容 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。具体如下： 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配尤其是现金分红的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件和最低比例： （1）公司具备现金分红条件的，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，应当采用现金分红进行利润分配，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 三、公司近三年股利分配情况 （一）最近三年利润分配方案 ：不分红派息，不进行资本公积金转增股本。 ：以12月31日总股本69,200万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利3,460.00万元，占度归属于上市公司股东的净利润的30.81%，不进行资本公积金转增股本。 ：以12月31日总股本69,200万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配4,152.00万元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本。 （二）最近三年现金股利分配情况 单位：万元 度 度 度 现金分红金额（含税） 3,460.00 4,152.00 7,612.00 归属于母公司所有者的净利润 18,643.06 11,228.75 11,819.55 41,691.36 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 30.81% 35.13% 18.26% 最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例 54.77%