海南亚太实业发展股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

原标题：海南亚太实业发展股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

证券代码：000691证券简称：亚太实业公告编号：-060

海南亚太实业发展股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“上市公司”或“公司”）于11月4日披露了重组预案的相关文件，并于11月7日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔〕第10号，以下简称“《问询函》”）。

公司收到问询函后，立即会同各中介机构就《问询函》所提及的问题和事项进行逐项分析及认真核查，现对相关问题回复说明如下。

（注：如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》一致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。）

问题一：你公司于10月30日披露的三季报显示，你公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为-166.77万元，期末现金及现金等价物余额为58.93万元。请你公司说明支付此次交易现金对价的具体资金来源和安排，你公司履约能力是否存在重大不确定性。

【回复】

一、本次交易需要支付的现金情况

根据本次交易各方11月1日签订的《购买股权框架协议》。本次交易，亚太实业受让不低于临港亚诺化工51.00%股权，全部以现金方式支付。最终定价以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由亚太实业、亚诺生物双方协商确定。

临港亚诺化工100.00%股权整体估值预计为人民币56,000万元至60,000万元，对应临港亚诺化工51.00%股权对价为28,560万元至30,600万元（以下简称“交易对价”）。

《购买股权框架协议》约定的支付交易对价分六期支付，具体支付时间如下：

第一期：亚太实业在标的资产过户手续完成后10个工作日内一次性支付30%交易对价。其中，诚意金3,500万元整（人民币叁仟伍佰万元整）全部转换为交易对价款，剩余交易对价款用现金支付。

第二期：在4月30日前且标的资产已过户，一次性支付20%交易对价。

第三期：在6月30日前且标的资产已过户，一次性支付20%交易对价。

第四期：在标的公司的度审计报告出具后的10个工作日内一次性支付10%交易对价。

第五期：在标的公司的度审计报告出具后的10个工作日内一次性支付10%交易对价。

第六期：在标的公司的度审计报告出具后的10个工作日内一次性支付10%交易对价。

二、本次交易现金对价的具体资金来源和安排

本次交易现金对价的具体资金来源于公司控股子公司同创嘉业股权出售回款、亚太工贸承诺事项预计为上市公司带来的预计现金流、并购融资及向亚太工贸借款等方式。

（一）同创嘉业股权出售

本次交易包含以现金方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%的股权。同创嘉业100.00%股权整体估值预计为人民币8,400.00万元至9,400.00万元，对应同创嘉业84.156%股权对价为7,069.10万元至7,910.66万元。

本次重组中，上市公司购买临港亚诺51%的股权与出售同创嘉业84.156%的股权两项交易互为前提，同步实施。

同创嘉业84.156%股权出售可为上市公司带来部分交易对价资金。

（二）亚太工贸承诺事项预计为上市公司带来的预计现金流

公司控股股东亚太工贸与本次重组相关的承诺共计三项，具体情况如下：

1、关于蓝景丽家承诺事项

4月20日，亚太工贸对公司承诺：

“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准备7,000万元并追溯调整后12月31日的帐面价值为3,000万元。鉴于该公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追查，根据目前掌握的信息预计可收回3,000万元。经我公司董事会商议决定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到3,000万元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”

10月16日，亚太工贸补充明确承诺于10月15日前履行。

控股股东亚太工贸预计可为亚太实业带来3,000万元的现金。

2、关于通辽土地承诺事项

04月20日，亚太工贸对公司承诺：

“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场，面积：9,288,975.50平方米），截至12月31日计提减值准备后的余额为12,780,401.68元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的帐面价值。我公司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不到12,780,401.68元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。

10月16日，亚太工贸补充明确承诺于10月15日前履行。

上述关于通辽土地的承诺事项预计可为公司带来1,278.04万元现金。

3、关于原控股子公司天津绿源（已注销）破产清算债权债务的承诺

为了解决已进入破产还债程序的公司控股子公司天津绿源的债权债务问题，11月19日，亚太工贸对公司承诺如下：

“亚太工贸将积极协助公司就偿还交行天津分行、农行金信支行两银行逾期担保金额本息限定在2,000万元以内，如果最终还款额度超过2,000万元，该超额部分，亚太工贸可用现金或资产形式代为承担；同时，公司应将该代偿部分对天津绿源的追偿权利转让给亚太工贸，亚太工贸不再向公司主张其他任何权利。”

根据上市公司对天津绿源担保的金额与亚太工贸出具的代偿承诺，扣减后亚太实业对亚太工贸计提其他应收款2,844.11万元。

12月28日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意亚太工贸以其所拥有的兰州新区总面积为4,262.26㎡办公用房向本公司抵偿债务，以抵债房产的评估价值2,859.98万元的价格作为抵债金额，其中抵顶所欠公司债务2,844.11万元后的余额作为公司的负债管理。8月14日，抵债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋产权已过户至公司名下。公司已进行了相关的账务处理。

截至目前，亚太实业因天津绿源破产清算遗留的预期贷款担保金额预计为3,280万元，扣除2,000万元后，剩余1,280万元为亚太工贸承诺代偿金额。由于亚太工贸已经于以房产抵偿上市公司2,844.11万元债务，则超出的1,564.11万元部分为上市公司对亚太工贸的负债。

综上，亚太工贸以上三项对上市公司的承诺预计可为上市公司带来2,713.93万元（3,000.00+1,278.04-1,564.11）的现金净流入。

（三）向控股股东借款及并购融资方式

本次交易支付对价在28,560万元至30,600万元之间。除同创嘉业股权出售和亚太工贸的承诺履行所带来的现金流入外，剩余部分上市公司拟向控股股东借款的方式解决。

本次交易完成后，上市公司盈利能力加强，未来可根据资金需求情况向金融机构申请并购贷款。

综上，公司并购资金来源于同创嘉业股权置出回款、控股股东承诺事项、向控股股东借款及并购融资方式，若上述资金来源能够落实，则上市公司具有支付对价的履约能力。同创嘉业股权置出与收购临港亚诺化工51%股权互为前提，如果同创嘉业股权置出无法实施，则本次交易失败。在同创嘉业置出能够落实前提下，若控股股东承诺事项、并购融资及向控股股东借款不能够顺利完成，则本次交易上市公司履约能力存在不确定性，公司已在预案中补充披露如下相关风险。

“本次交易的资金来源于同创嘉业股权置出回款、控股股东承诺事项现金流入、并购融资及向控股股东借款方式，若上述资金来源能够落实，则上市公司具有支付对价的履约能力。同创嘉业股权置出与收购临港亚诺化工51%股权互为前提，如果同创嘉业股权置出无法实施，则本次交易失败。在同创嘉业置出能够落实前提下，若控股股东承诺事项、并购融资及向控股股东借款不能够顺利完成，则本次交易上市公司履约能力存在不确定性。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易的资金来源于同创嘉业股权置出回款、控股股东承诺事项、并购融资及向控股股东借款方式，若上述资金来源能够落实，则上市公司具有支付对价的履约能力。同创嘉业股权置出与收购临港亚诺化工51%股权互为前提，如果同创嘉业股权置出无法实施，则本次交易失败。在同创嘉业置出能够落实前提下，若控股股东承诺事项、并购融资及向控股股东借款不能够顺利完成，则本次交易上市公司履约能力存在不确定性，上市公司已在预案中补充披露相关风险。

问题二：预案显示，临港亚诺、、1-9月的净利润分别为2,332.39万元、536.97万元、3,295.57万元，承诺、、的承诺净利润合计不得低于人民币16,000万元。请你公司说明：（1）临港亚诺报告期内业绩波动较大的原因，分析说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《重组办法》相关要求；（2）结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、在手订单情况等充分分析标的资产未来业绩承诺的可实现性。

【回复】

一、临港亚诺化工报告期内业绩波动较大的原因，分析说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《重组办法》相关要求；

报告期各期，临港亚诺化工主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

度、度、1-9月，临港亚诺化工的营业收入分别为19,960.33万元、19,041.03万元和19,545.57万元，净利润分别为2,664.07万元、557.47万元、净利润3,295.57万元，临港亚诺化工度净利润较度同比下降76.98%，下降幅度较大。

（一）标的资产度净利润较度同比下降主要原因

临港亚诺化工主要产品之一“3-氰基吡啶”绝大部分作为生产烟酰胺的原料，由于下游烟酰胺市场-度价格波动，导致标的公司3-氰基吡啶销售价格下降，致使公司该产品毛利率大幅下降，因此造成度净利润下降。

以主要下游产品烟酰胺为例，其-市场平均价格波动情况如下：

■

数据来源：Wind

（二）标的资产1-9月净利润大幅增长原因

1、3-氰基吡啶销售价格回升

随着环境污染治理标准日趋提高，部分中小型化工厂停产，以及下游烟酰胺市场价格上涨，导致3-氰基吡啶销售价格回升，临港亚诺化工盈利获得明显好转。未来国内环保趋严大方向仍将持续，政府对环保的严监管将变得更为常规化。同时，化工企业的搬迁入园与规划化也是一大趋势。在这样的大环境之下，标的公司3-氰基吡啶及其他化工产品有望在未来保持合理的利润水平。

烟酰胺前三季度市场平均价格波动情况如下：

■

数据来源：Wind

2、标的公司新产线投产，产能提升

临港亚诺投资建设的《12580吨/年新型化工专用中间体技改项目》可生产包括2-氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶等多种医药农药专用中间体产品，直至12月16日，该项目取得项目验收专家组出具的安全设施竣工验收评价报告并通过安全验收审查，具备正式生产条件。随着12580吨/年新型化工专用中间体技改项目进入正常生产阶段，标的公司新增产品销售提升了公司的盈利水平。

未来临港亚诺化工氰基吡啶系列产品扩建项目及环保升级项目将逐渐完工，随着产能增长及排污能力提升，临港亚诺化工未来盈利预期良好，具有持续盈利能力，本次交易符合《重组办法》的相关要求。

二、结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、在手订单情况等充分分析标的资产未来业绩承诺的可实现性。

（一）行业竞争格局

临港亚诺化工主要从事精细化工产品中间体的研发、生产和销售，产品主要为吡啶类、MNO等其他化工产品。吡啶是重要的化工中间体，农药、饲料添加剂和医药是其最大的下游产品，临港亚诺化工生产的吡啶类产品主要有3-氰基吡啶和2-氯烟酸。

3-氰基吡啶是下游农药、医药、饲料的原料，除标的公司之外，国内的生产厂家还包括山东泓达生物科技有限公司、南京红太阳等公司。

2-氯烟酸是重要的农药和医药中间体，在农药方面，可用于合成除草剂烟嘧磺隆、吡氟酰草胺，杀菌剂啶酰菌胺等；在医药方面，主要用于合成抗艾滋病药奈韦拉平等。除标的公司之外，国内主要生产厂家有江苏中正生化股份有限公司、浙江荣凯科技发展有限公司、江西应星生物科技有限公司等。

MNO是杀虫剂呋虫胺的主要原料之一，呋虫胺是日本三井公司开发的第三代烟碱杀虫剂，由于其低毒高效的特性，成为全球农药市场广泛使用的产品。

从下半年开始，国家扶植生猪养殖的的政策密集出台，多地生猪存栏量已经止跌，随着生猪养殖业的恢复，用于饲料添加的烟酰胺需求将开始回暖，3-氰基吡啶作为烟酰胺的原料，市场销售也有望得到增长。

其次，烟嘧磺隆是重要的玉米除草剂，随着国内农业结构的调整，大力发展畜牧业，对于作为饲料玉米的需求进一步增加。根据中国国家统计局的数据显示，中国玉米播种面积为6.32亿亩，位居世界首位。公司的主要产品2-氯烟酸是烟嘧磺隆的重要原料，预计2-氯烟酸的市场仍将保持增长。

（二）标的资产历史业绩

度、度、1-9月，临港亚诺化工的营业收入分别为19,960.33万元、19,041.03万元和19,545.57万元，净利润分别为2,664.07万元、557.47万元、3,295.57万元。

由于3-氰基吡啶市场价格下降、2-氯烟酸代工企业停工、12580吨/年新型化工专用中间体技改项目未能正式生产等原因，使得标的公司净利润较大幅下滑。

随着3-氰基吡啶市场价格回升、12580吨/年新型化工专用中间体技改项目进入正常生产，临港亚诺化工盈利得到明显好转，1-9月，净利润为3,295.57万元。

（三）在手订单情况

临港亚诺化工第四季度已签订合同在手订单金额约为6,700.00万元，此外，标的公司与部分长期合作客户正在商谈的合同订单。

（四）标的资产未来业绩承诺的可实现

临港亚诺化工的未来业绩承诺为度、度和度合计净利润不得低于人民币16,000万元。标的资产未来业绩承诺具有可实现性，主要原因为：

1、临港亚诺化工产能持续释放

随着标的公司12580吨/年新型化工专用中间体技改项目已通过安全验收审查并进入正常生产、氰基吡啶系列产品扩建项目逐渐完工，临港亚诺化工的产能可得到持续的提升。

2、环保设备升级、排污能力提升

精细化工在生产时，不同工序产生的污染物中所含有的化合物不同、浓度不同，需要针对性地进行处理。因此三废处理能力成为影响企业产能的重要因素，临港亚诺化工环保设施升级改造项目正在建设中，预计于底完工。项目完工后，临港亚诺化工的年污水处理量将得到大幅提高，有效提升公司的市场竞争力。

3、国家环境污染治理标准日趋提高

目前，在国家环保趋严的大形势下，部分环保不达标的中小化工企业将逐步退出市场，标的资产所生产的3-氰基吡啶、2-氯烟酸、MNO等产品未来有望持续维持较高价格水平。临港亚诺化工环保设备齐全且均通过了环保部门的验收，三废排放和处理均符合规定，至今未受到环保部门的相关处罚，在环保方面具有竞争优势，并且在可预见的未来标的公司将持续受益于政府环境污染治理标准提高。

4、标的公司氨氧化催化技术持续发展

未来化工企业规划新厂区将会越来越遇到用地难、新项目审批难的问题，因此，未来利润增长的来源将更依赖研发驱动，提升产品附加值。标的公司持续投入资源进行产能挖掘的研发，标的公司所使用的氨氧化催化剂为自主配制，拥有催化氨氧化技术的关键催化剂制备技术。随着催化剂配方的持续优化，产品收率也将持续增长，产品成本有望进一步降低。

综上，结合化工行业环保趋严的监管环境、标的公司产能的持续释放、持续投入资源进行研发、排污能力提升等情况，故本次交易业绩承诺具有可实现性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）未来临港亚诺化工氰基吡啶系列产品扩建项目及环保升级项目将逐渐完工，随着产能增长及排污能力提升，临港亚诺化工未来盈利预期良好，具有持续盈利能力，本次交易符合《重组办法》的相关要求。

（二）结合化工行业环保趋严的监管环境、标的公司产能的持续释放、排污能力提升等情况，故本次交易业绩承诺具有可实现性。

问题三：预案显示，你公司于11月1日与亚诺生物及相关交易对手方签订《购买股权框架协议》，并将于框架协议签署之日起5日内向亚诺生物支付诚意金人民币3,500万元整。请你公司说明:（1）你公司定金支付事项的进展情况；（2）你公司在未完成审计评估的前提下支付预付款的合理性，是否支付于交易双方共管账户，如未完成收购，你公司是否具有损失定金的风险，如有，请做好风险提示。

【回复】

一、定金支付事项的进展情况

11月6日，上市公司已按照《购买股权框架协议》约定向亚诺生物支付诚意金人民币3,500万元整。

二、在未完成审计评估的前提下支付预付款的合理性

上市公司与亚诺生物协商过程中，亚诺生物提出了需支付一定诚意金合理诉求。上市公司为表示收购的诚意，同意向亚诺生物支付诚意金。

亚诺生物为全国股份转让系统挂牌的公众公司，且临港亚诺化工属于亚诺生物的主要子公司，亚诺生物按照全国股份转让系统的要求对外披露财务数据，其财务数据具有一定可信赖性。

且交易各方已经在《购买股权框架协议》中约定本次交易因未通过双方相关内部审议程序或相关监管部门的审核、或因临港亚诺化工原因导致中介机构无法出具必要文件、或中介机构出具的文件显示临港亚诺化工存在重大财务、法律问题以致上市公司收购标的资产存在重大法律障碍或风险时，亚诺生物须在相关事实出现之日起5日内返还甲方诚意金。

因此，上市公司在未完成审计评估的前提下向亚诺生物支付股权转让预付款是交易各方商业谈判的结果，具有合理性的。

三、是否支付于交易双方共管账户，如未完成收购，你公司是否具有损失定金的风险，如有，请做好风险提示。

按照《购买股权框架协议》约定，双方未约定共管账户，虽然双方已经约定诚意金退回条款且由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保，但上市公司仍然存在损失定金的风险，上市公司在预案中补充披露如下相关风险。

“根据《购买股权框架协议》对诚意金条款约定，亚太实业于该框架协议签署之日5日内向亚诺生物支付本次交易诚意金人民币3,500万元整，协议中已约定诚意金退回条款并由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保，但如亚诺生物及其实际控制人未能遵守合同约定，或者其他原因导致亚诺生物不能够返还诚意金，上市公司仍然存在损失该诚意金的风险。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）11月6日，上市公司已按照《购买股权框架协议》约定向亚诺生物支付诚意金人民币3,500万元整。

（二）亚诺生物为全国股份转让系统挂牌的公众公司，且临港亚诺化工属于亚诺生物的主要子公司，亚诺生物按照全国股份转让系统的要求对外披露财务数据，其财务数据具有一定可信赖性。上市公司在未完成审计评估的前提下支付预付款是具有合理性的。

（三）双方未约定共管账户，虽然双方已经约定诚意金退回条款且由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保，但上市公司仍然存在损失定金的风险，上市公司已在预案中补充披露相关风险。

问题四：预案显示，截至本预案签署之日，你公司持有同创嘉业价值人民币1,342.29万元的股权一直处于冻结状态，你公司及你公司实际控制人朱全祖承诺将于披露重大资产重组草案前将股权冻结全部解除。请你公司结合你公司及控股股东资金状况，说明是否存在股权冻结无法解除的风险，如有，请说明股权冻结无法解除事项是否构成本次重大资产重组的实质性障碍，如无法完成重组，对你公司可能造成的影响。

【回复】

一、是否存在股权冻结无法解除的风险

截至本问询函回复之日，亚太实业持有同创嘉业价值人民币1,342.27万元的股权仍处于冻结状态。亚太实业已与交通银行天津市分行（以下简称“交行天津分行”）就解除亚太实业持有同创嘉业股权冻结事宜达成口头和解，约定若亚太实业将其应承担的担保债务金额划转至交行天津分行，交行天津分行便可立即着手办理股权冻结解除手续。

上市公司计划通过其自筹及向控股股东借款的方式筹措偿还资金，具体方式如下：

（一）截至10月31日，子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司尚欠上市公司往来款690余万元，上市公司将督促该款项尽快回收；

（二）加快兰州同创嘉业房地产有限公司1,300余万元的房屋按揭款回款；

（三）向控股股东借款补充上述两项款项如有不足的部分。

截至末、末及9月末，亚太实业货币资金余额分别为2,624.47万元、472.88万元及801.70万元。度、度及1-9月，亚太实业营业收入分别为4,614.78万元、3,772.15万元、1,178.26万元；净利润分别为-896.34万元、1,075.99万元及-707.77万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1,476.72万元、924.94万元及-166.77万元。

截至末、末及9月末，控股股东亚太工贸未经审计数据如下：货币资金余额分别为7,235.07万元、24,445.46万元及15,853.51万元。度、度及1-9月，亚太工贸营业收入分别为188,639.97万元、146,748.08万元及117,112.20万元；净利润分别为42,507.49万元、29,175.48万元及21,611.73万元；经营活动产生的现金流量净额分别为32,210.64万元、51,047.70万元、8,322.44万元。

由于亚太实业货币资金账面金额较小且盈利能力较弱，经营活动产生的现金流量较弱，以自有资金解除同创嘉业价值人民币1,342.27万元的股权冻结存在一定难度，但其控股股东亚太工贸货币资金账面金额较大且盈利能力较好，经营活动产生的现金流量较为充足，为履行其对亚太实业承诺及向亚太实业提供借款解除同创嘉业股权冻结事项的资金来源提供保障。

公司控股股东和实际控制人曾于6月3日承诺：“你公司要充分发挥上市公司的平台优势，全力推进项目开发等各项工作，尽快解决公司持续经营能力问题。根据你公司后续项目开发进度及资金安排，我们承诺于10月31日之前给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司1000万元用于项目启动资金”。该承诺已于10月31日到期。截至本问询函回复之日，亚太实业及其控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司尚未收到相关资助资金，公司控股股东及实际控制人未按期履行相关承诺。

控股股东及实际控制人未按期履行承诺的原因如下：1、因亚太实业目前正在筹划重大资产重组事项，拟以现金方式向兰州亚太房地产集团有限公司出售公司所持同创嘉业全部84.156%股权，同创嘉业是此次重组资产出售标的公司，目前正在审计评估中；2、因同创嘉业B区项目正在进行施工前各项准备工作，对项目启动资金暂无迫切性需求。因此，控股股东和实际控制人承诺上述项目启动资金承诺延期至3月30日前完成履行。

综上，控股股东资金实力较强，预计本次交易不存在股权冻结无法解除的重大风险。

二、如无法完成重组，对公司可能造成的影响

（一）对亚太实业业务的影响

由于本次重组中，重大资产出售与重大资产购买两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。因此，若本次重组无法完成，亚太实业将继续从事房地产行业，不会对亚太实业的业务造成重大影响。

亚太实业为解决公司持续经营能力问题，全力推进业务转型，并确定了向医药行业转型的战略方向，积极在医药领域寻找适合并购标的。若本次重组无法完成，亚太实业将继续寻找并购标的，推进亚太实业的主营业务由房地产行业向医药行业转型。

（二）对亚太实业盈利能力的影响

若本次重组无法完成，亚太实业将继续从事房地产行业，不会对亚太实业盈利能力造成重大影响。

（三）对亚太实业利润的影响

根据《购买股权框架协议》对诚意金条款约定，亚太实业于该协议签署之日5日内向亚诺生物支付本次交易诚意金人民币3,500万元整，

虽然协议中已约定诚意金退回条款且由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保，但上市公司仍然存在损失该诚意金的风险，可能会对上市公司利润造成影响。

（四）对亚太实业股权结构影响

由于本次重组不涉及发行股份，若本次重组无法完成，将不会导致上市公司股权结构发生变更。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）亚太实业已与交行天津分行就解除亚太实业持有同创嘉业股权冻结事宜达成口头和解，约定亚太实业将其应承担的担保债务金额划转至交行天津分行，交行天津分行便可立即着手办理股权冻结解除手续。因此，若在亚太实业资金来源能够落实，则股权冻结无法解除的风险较小。

（二）若本次交易无法完成，上市公司可能存在诚意金的损失的风险上市公司已在预案中补充披露相关风险。

问题五：你公司于4月10日披露《关于重大资产重组进展公告》，你公司决定终止筹划购买Synthesismedchem(HongKong)Limited70%股权；你公司于9月2日披露《关于终止筹划重大资产重组的提示性公告》，你公司决定终止筹划购买成都新恒创药业有限公司不低于70%股权。请你公司说明筹划重组又终止的具体原因及考虑，本次筹划重大重组事项是否审慎，董事、监事、高管在本次交易中是否勤勉尽责，是否有利于维护你公司和全体股东的利益。

【回复】

一、终止筹划购买Synthesismedchem(HongKong)Limited70%股权的原因

12月20日，公司与SYNThesismedchemPtyLtd接洽并达成了初步合作意向，双方经过多次沟通于12月28日签订了《谅解备忘录》，拟购买其持有的Synthesismedchem(HongKong)Limited70%股权。《谅解备忘录》签订后，公司积极组织相关人员对标的公司进行了初步尽调，在尽调过程中因对方未能按期提供全部尽调材料，根据现有资料预计估值与对方存在重大分歧，同时，双方对收购后的销售管理模式未达成一致意见，经双方协商于4月9日终止执行《谅解备忘录》。

二、终止筹划购买成都新恒创药业有限公司（简称“新恒创”）不低于70%股权的原因

4月2日，公司与成都欣捷高新技术开发股份有限公司（以下简称“欣捷高新”）接洽并达成了初步合作意向，双方经过多次沟通于4月9日签订了《合作备忘录》，拟购买其持有的新恒创不低于70%股权。同时公司于4月9日与关联方亚太房地产签署了《股权出售框架协议》，拟向亚太房地产出售公司持有的同创嘉业84.156%股权。

自上述重大资产重组事项筹划开始，交易双方积极组织中介机构进行初步尽调，并多次开展沟通、洽谈、商讨及论证工作。但目前因国家医药行业政策变化原因导致新恒创三年业绩承诺金额存在不确定性，经交易双方审慎研究及友好协商，认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件不成熟，为了切实维护全体股东及公司利益，双方同意终止筹划重大资产重组事项，并于9月2日签署了《终止协议》。

三、本次筹划重大重组事项是否审慎，董事、监事、高管在本次交易中是否勤勉尽责，是否有利于维护你公司和全体股东的利益。

本次重大资产重组亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权，同时以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

上市公司董事、监事、高管人员对拟购买标的及所属行业进行了充分的研判和讨论。董事及高管人员参与重大会议的讨论、安排人员并聘请中介机构对拟购买标的、拟出售标的进行尽职调查。

通过本次交易，上市公司将持续亏损的房地产业务出售，收购具有发展前景的精细化工企业临港亚诺化工，临港亚诺化工具有较强的技术优势和核心竞争力，拥有巴斯夫、拜尔、凡特鲁斯、兰博生物、兄弟医药及南京红太阳等国内外优质的客户。本次交易顺利实施后，上市公司将进入精细化工行业，业务类型将得到优化，盈利能力将得到改善，公司的抗风险能力将得到提升，进而提升公司价值，有利于提高全体股东回报。

本次筹划重大重组事项经过审慎考虑，董事、监事、高管在本次交易中勤勉尽责，本次交易有利于维护公司和全体股东的利益。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次筹划重大资产重组事项，上市公司董事、监事、高管人员对拟购买标的及所属行业进行了充分的研判和讨论，在本次交易中勤勉尽责，本次交易顺利实施后，上市公司将进入精细化工行业，业务类型将得到优化，盈利能力将得到改善，公司的抗风险能力将得到提升，进而提升公司价值，有利于提高全体股东回报，有利于维护公司和全体股东的利益。

问题六：请你公司独立财务顾问就上述问题进行核查并发表专项核查意见。

【回复】

我公司独立财务顾问中天国富证券有限公司已对上述问题进行核查并发表专项核查意见。

特此公告。

海南亚太实业发展股份有限公司

董事会

11月15日

证券代码：000691证券简称：亚太实业公告编号：-061

海南亚太实业发展股份有限公司

关于重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案及摘要

的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“公司”）于11月4日披露了重组预案的相关文件，并于11月7日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔〕第10号，以下简称“《问询函》”）。

针对《问询函》中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，同时按照《问询函》的要求对《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》及摘要进行了修改和补充，并于同日披露了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》（以下简称“《预案（摘要）（修订稿）》”），具体修改和补充详见《预案（修订稿）》、《预案（摘要）（修订稿）》中楷体加粗内容，修订主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与《预案（修订稿）》中的简称具有相同的含义）：

1、《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（六）诚意金无法收回的风险”、“（七）支付对价履约能力不确定性的风险”。

2、《预案（修订稿）》“第八节本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”补充披露了“（六）诚意金无法收回的风险”、“（七）支付对价履约能力不确定性的风险”

3、《预案（摘要）（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（六）诚意金无法收回的风险”、“（七）支付对价履约能力不确定性的风险”。

特此公告。

海南亚太实业发展股份有限公司

董事会

11月15日