瑕疵出资股东转让股权，受让人在受让股权时对转让人的抽逃出资行为不知情的，不承担连带清偿责任。
案情简介
01
1、，吴金娣、吴金林分别出资35万元和15万设立百怡商贸公司。，吴金娣从公司抽回了投资的人民币约35万元。
2、起，兰顿公司与百怡商贸公司因服装买卖发生业务往来。后经过双方对账确认，百怡商贸公司尚欠兰顿公司货款约人民币41万元。
3、4月，吴金娣、吴金林与吴军、孙振刚、朱伟协商，将二人持有的百怡商贸公司股份转让给吴军、孙振刚、朱伟三人。三位受让人未向吴金娣、吴金林支付相应的股权转让款，也未将吴金娣抽逃的公司注册资金补足。
4、5月8日，双方到工商登记部门办理了公司股权变更登记。
兰顿公司将百怡商贸公司诉至法庭，请求法院判令百怡贸易公司支付所欠货款；吴金娣、吴金林、吴军、朱伟、孙振刚对41万元货款的债务承担连带清偿责任。
※根据吴金娣二审期间追加的证据，其抽逃的资金已归还约33万元，剩下1.9万元尚未归还。
裁判观点
02
二审法院判令：吴金娣对百怡商贸公司欠货款41万元的债务，在其抽逃资金仍未归还的人民币1.9万元范围内承担清偿责任，其他诉讼请求予以驳回。
1、兰顿公司与百怡商贸公司之间的买卖关系合法，应为有效。由于百怡商贸公司欠兰顿公司货款41万元事实清楚，百怡商贸公司应予支付。
2、法律不禁止瑕疵出资股东的股权转让行为，因此涉案股权转让行为有效。若公司财产足以偿还公司债务，可视为抽逃出资行为对公司债权人损害尚未发生；反之，因抽逃资金行为导致公司债务难以偿还，抽逃出资股东应承担赔偿责任。
对于受让人而言，如果明知或应当知道转让人瑕疵出资的事实仍接受转让的，推定其愿意共同承担转让人瑕疵出资所产生的法律责任。若受让人不知情，则以不承担责任为宜。
本案中，吴金娣在二审期间提供的审计报告证明其在已将约33万元归还到百怡商贸公司账上，但尚有1.9万元未入账。因此，吴金娣应在其抽逃资金1.9万元范围内承担清偿责任。由于当事人未提供证据证明吴军、孙振刚、朱伟三人在受让股权时，知晓吴金娣的抽逃资金行为，或对其抽逃资金行为予以同意或协助，因此三人对吴金娣的抽逃资金行为不存在过错，故三人不承担连带清偿责任。
实务要点
03
1、抽逃出资者承担责任的基础是该侵权行为造成了对公司债权人的损害事实。因此在实践中，若公司财产不足以偿还债务，则上述损害事实发生，抽逃出资股东理应承担补充赔偿责任。
2、对于受让人而言，如果明知或应知转让人抽逃出资的情况下仍接受转让，可推定其同意共同承担出让股东因瑕疵出资而产生的法律责任，故受让人与出让人对公司债务承担连带补充清偿责任。反之，受让人对让股东抽逃出资行为不知情，如果让其承担连带补充清偿责任有失公平，不利于股权的合理转让，因此以不承担责任为宜。
索引
法律文书：
金阊法院：（）金民二初字第0127号
苏州中院：（）苏中民二终字第0526号
文章来源：公司法京师实务
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