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裁判要旨
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条（注：公司法修改前为第二十五条）第三款规定，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东签发出资证明书，记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”即实际出资人若要实现隐名股东显名化，须经公司其他股东半数以上同意。其他股东半数以上不同意实际出资人显名化的，即使实际出资人已经出资，仍无法取得股东资格。
案情简介
一、6月，吴成彬与中纺网络公司签署了《投资合作协议书》，约定共同出资3000万元与其他方组建了中纺腾龙公司，吴成彬的股权暂时登记在中纺网络公司名下。
二、7月，吴成彬与中纺网络公司、吴文宏签订了《三方合作协议书》，约定中纺网络公司向吴成彬转让中纺腾龙公司2250万元的出资。之后，吴成彬陆续向中纺网络公司汇款共计2250万元，中纺网络公司随即出具证明一份：在本公司投入到中纺腾龙公司的三千万人民币的注册资金中，有二千二百五十万人民币系吴成彬投入。
三、7月2日，中纺腾龙公司经工商注册登记成立，注册资金为5000万元，其中中纺网络公司出资3000万元，吴文宏出资2000万元。
四、-，中纺腾龙公司相继多次增资，目前工商登记的投资情况为：中纺网络公司、投资公司及祥瑞公司为法人投资，投资额分别为3000万元、3750万元和3750万元，其投资比例各占13.3333%、16.6667%和16.6667%；吴文宏为自然人投资，其投资额为12000万元，投资比例为53.3333%。
五、8月17日，吴成彬起诉请求依法判决以中纺网络公司的名义持有的中纺腾龙公司股权中75%股权归吴成彬所有。杭州市中级人民法院驳回其诉讼请求。
六、吴成彬不服原审法院判决，向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高院根据《公司法司法解释三》第二十五条（注：现为第二十四条）第三款规定，驳回上诉，维持原判。
裁判要点
本案中实际出资人吴成彬在要求确认股东资格时，没有得到其他半数以上股东的同意，故吴成彬要求将隐名出资显名化的诉求无法得到法律的支持。
实务经验总结
《公司法司法解释三》虽然保护了隐名股东对于其出资的“债权”，但对于股东权的实现仍规定必须经过其他股东过半数以上同意。实践中，实际出资人（隐名股东）意图通过直接向公司主张股东资格，实现显名化的目的，如果得不到其他股东的同意或支持，实际上是存在较大风险的。由此我们建议：
1、投资人尽量不要选择由他人代持股份的方式投资公司；
2、如果存在必须隐名投资的情况，实际出资人要及时与显名出资人签订代持协议或投资合作协议，明确权利义务关系；
3、时刻关注其委托显名出资人代持的股权是否存在被显名出资人处分的行为，在被处分前及时主张权利，谋求其他股东过半数通过，向法院确认股东资格。
相关法律规定
《公司法》
第三十二条公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《公司法司法解释三》
第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
法院判决
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述
本院认为，中纺网络公司对吴成彬提出的中纺网络公司在中纺腾龙公司的3000万元出资中有2250万元实际为吴成彬出资的主张始终确认，并无异议。本案的争点在于：应否判决确认中纺网络公司持有的中纺腾龙公司股权中的75％股权归吴成彬所有。吴成彬上诉提出，吴文宏对吴成彬作为出资人与中纺网络公司间有关投资权益的约定明知且同意，且吴文宏持有中纺腾龙公司的股权超过50％、中纺腾龙公司的股东祥瑞公司系吴文宏投资的全资公司，故原判认定吴成彬要求隐名出资实名化未经中纺腾龙公司其他股东半数以上同意错误。据工商登记材料显示，中纺腾龙公司现在的股东组成为：中纺网络公司、投资公司及祥瑞公司的投资额分别为3000万元、3750万元和3750万元，其投资比例各占13.3333%、16.6667%和16.6667%；吴文宏的投资额为12000万元，投资比例为53.3333%。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款规定，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东签发出资证明书，记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”即实际出资人若要实现隐名股东显名化，须经公司其他股东半数以上同意。因此，即使吴成彬系实际出资人，但在独立法人祥瑞公司、投资公司和吴文宏在一、二审中均不同意吴成彬成为中纺腾龙公司显名股东，中纺网络公司二审亦答辩要求驳回上诉的情形下，吴成彬提出确认以中纺网络公司名义持有的中纺腾龙公司股权中75％股权属吴成彬所有、将隐名出资实名化的上诉请求和理由不符合法律规定，本院不予支持。原判适用法律正确，处理得当。依照修订的《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
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河北定州律师席永明
席永明律师，2001年河北现代政法专修学院专科毕业，后自修河北大学法律本科，于取得国家司法考试资格，先后执业于平恒律师事务所、河北三和时代律师事务所，后和其他律师组建河北三和时代律师事务所定州分所，现为该所合伙人，副主任律师。
业务专长：刑事辩护、房地产、劳动工伤、交通事故、常年法律顾问、婚姻家庭。
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执业证号：1130610641081
执业机构：河北三和时代律师事务所定州分所
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