中国证券监督管理委员会深圳证券监管局（以下简称：深圳证监局）于9月依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司检查办法》（证监发【2001】46号）对深圳信隆实业股份有限公司（以下简称：公司）进行了现场检查，并就检查期间发现的问题于12月16日下发了深证局发【】516号《限期整改通知》（以下简称：整改通知），公司董事会针对限期整改通知书中指出的问题，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关法规的规定和要求一一对应逐项进行了整改，现将整改结果报告如下：
一、公司治理方面存在的主要问题
（一）制度建设不完善
1、《整改通知》指出：公司《股东大会议事规则》的部分内容不符合《公司章程》的要求。如《股东大会议事规则》中未就股东大会对董事会的授权原则和授权内容做出相应规定，不符合《公司章程》第七十三条的规定。
整改措施：对此，公司董事会已落实专人对照相关法规及《公司章程》拟订《股东大会议事规则》修订案，在原《股东大会议事规则》中增加《第五章对董事会的授权原则和授权内容》就股东大会对董事会的授权原则和授权内容做出具体规定，此项修订案已提交于2月9日召开的公司第一次临时股东大会审议通过，本《修订案》内容并已公告于公司指定的媒体-巨潮资讯网。
2、《整改通知》指出：公司《总经理工作细则》内容不完备，没有规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同等方面的具体权限，不符合《公司章程》第一百三十九条的规定。
整改措施：公司已落实专人对照相关法规结合公司的实际情况，拟订《总经理工作细则》修订案，将《总经理工作细则》中原第二章第一节第九条总经理管理公司日常业务，由董事长授权，在董事会批准的公司经营计划、投资计划、财务预算方案内，代表公司与外界签订业务合同，修订为：第九条总经理管理公司日常业务，由董事长授权，在董事会批准的公司经营计划、投资计划、财务预算方案内，代表公司与外界签订除资金借贷、担保、土地/房屋的购买、出租、出售等以外的业务合同。超过下述五项授权金额以上的业务合同须事先提交董事长审批之后再由总经理代表公司对外签署。
（一）代表公司签署单笔交易金额在人民币五十万元以下的原材料、备品采购、委外合同
（二）代表公司签署单笔交易金额在人民币三十万元以下的生产设备、事务设备、工程的采购合同。
（三）批准单笔总值人民币十万元以下的设备出租、出售、报废、盘亏。
（四）批准单笔金额人民币十万元以下的制造费用、管理及销售费用。
（五）批准单笔金额人民币一百万元以下的直营客户信用额度。
此项《修订案》已经1月15日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，相关内容已于1月17日公告于公司指定的媒体-巨潮资讯网。
3、《整改通知》指出：公司《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度》未规定对董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的问责机制和收益追讨机制，不符合深圳证监局《关于要求上市公司对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为加强管理的通知》（深证局公司字【】10号）的要求。
整改措施：公司已落实专人对照《公司法》等相关法规及深圳证监局《关于要求上市公司对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为加强管理的通知》（深证局公司字【】10号的要求，拟订公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的修订案，对该制度中的第二十五条内容进行修订，明确规定公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东违反《证券法》第四十七条规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当在发现上述违规行为后及时采取一切可行的合法措施收回其所得收益并及时披露以下内容。
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
此项修订案已经1月15日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，相关内容已于1月17日公告于公司指定的媒体-巨潮资讯网。
4、《整改通知》指出：公司部份制度未及时修订。如、《募集资金管理制度》未对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，未根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及时做出修订；《关联方交易制度》6月30日制定后一直未修订，多处条款已不符合相关规定，如对公司的关联人和关联关系的界定、关联交易的决策权限等都与现行的《股票上市规则》的相关规定不符。
整改措施：
1、公司已落实专人对照深圳证券交易所于2月4日发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（修订）拟订公司《募集资金专项存储及使用管理办法》修订案，对募集资金专户的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
2、公司已落实专人对照深圳证券交易所于9月修订的《股票上市规则》及相关法规拟订公司《关联交易制度》修订案，对公司《关联交易制度》内容作较完整的更新、修订，使其内容能符合现行法规的相关规定
3、上述两项修订案已经1月15日召开的公司第二届董事会第七次审议通过并提交2月9日召开的公司第一次临时股东大会审议通过，相关内容并已公告于公司指定的媒体-巨潮资讯网。公司目前仍将持续对照现行有效的各项法律、法规、部门规章及规范性文件并结合公司实际情况对公司现有的制度进行系统性审阅修订，后续将持续关注的新的法律、法规、部门规章及规范性文件的出台及修订，及时制订公司相应的制度或对现有制度进行相应的修订，以使公司治理等相关活动能符合现行法律、法规、部门规章及规范性文件的要求。
（二）、“三会”运作不规范
1、《整改通知》指出：公司部份董事薪酬未履行决策程序。
公司度股东大会通过“全年每位董事以人民币3万到10万作为董事酬劳”，对于董事薪酬决策机制未做出明确规定。另外，公司、年报披露公司董事长廖学金薪酬总额分别为33.6万元、37.2万元，董事廖蓓君薪酬总额分别为10.53万元、11.1万元，上述董事的薪酬与股东大会通过的不一致，超出部分的薪酬未履行决策程序。
2、《整改通知》指出：公司董事会专门委员会未充份发挥作用
公司年度绩效考评的考核范围涵盖公司的高级管理人员，但绩效考评奖励方案和考核结果均由公司董事长、总经理签发确定，未提交薪酬与考核委员会审议，不符合《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定。
此外，公司度公司四个专门委员会议召开一次启动大会，未展开实质性的工作，不符合董事会专门委员会议事规则的相关规定。
整改措施：
1、公司董事会已拟订《董事薪酬》修订案，将经5月28日召开的公司度股东大会审议通过的《董事薪酬》案：全年每位董事以人民币3到10万元作为董事酬劳，每位董事的具体薪酬金额授权董事长根据年度公司获利情况及董事履行职责情况决定，独立董事津贴制度另行制订的内容进行修订，将其修订为：董事（包含内部董事、外部董事、独立董事）薪酬以津贴的方式发放，每位董事津贴每年人民币7万2千元，每月平均发放。董事津贴所得税由公司代缴。由公司监事会拟订《监事薪酬》修订案，将经5月28日召开的度股东大会审议通过的《监事薪酬》案：全年每位监事以人民币3至10万元作为监事酬劳，每位监事的具体薪酬金额授权董事长根据年度获利情况及监事履行职责情况决定，修订为：监事薪酬以津贴的方式发放，每位监事津贴每年人民币7万2千元，每月平均发放，监事津贴所得税由公司代缴。明确了公司董事、监事薪酬的金额及支付方式。
公司并已制订公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的适用范围、薪酬原则、薪酬标准、薪酬发放的审批程序等予以明确。上述修订案及制度已经公司2月9日召开的第一次临时股东大会审议通过，相关修订案及制度内容已刊登于公司指定的媒体-巨潮资讯网。
2、公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个委员会自起各自依年度编制年度工作计划，对年度内将进行的工作预作规划，并预先安排每次会议的日期，依年度工作计划落实开展实质性的工作，各专门委员会依议事规则保证每一年度至少召开两次以上会议。
3、《整改通知》指出：公司关联方交易的决策程序不符合规定
公司股东大会审议通过度向关联方信隆车料工业股份有限公司（以下简称“台湾信隆”）采购原材料与销售产品的预计发生额分别是1,300万元、3,750万元，该年度实际执行金额分别是3,077万元、6,920万元，实际执行金额超出了预计金额，公司没有按照《股票上市规则》第十章的相关规定履行决策与披露程序。
整改措施：公司已拟订了公司《关联交易制度》修订案，在制度中明确规定，如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司将根据超出金额分别按照《股票上市规则》适用的规定进行如下披露：①公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露;②公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应及时披露。③公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《股票上市规则》的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。上述修订案已经公司2月9日召开的第一次临时股东大会审议通过，相关内容已刊登于公司指定的媒体-巨潮资讯网。由于目前适逢会计年度结算期间，公司正就度实际发生的关联交易金额进行结算，将依结算结果，就度实际发生超出预计发生的关联交易金额部分，连同实际发生超出预计发生的关联交易金额部分，提交即将召开的度股东大会审议通过后于年度报告中披露。后续将依修订后的公司《关联交易制度》落实执行。
4、《整改通知》指出：“三会”记录不完整
公司股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议记录不完整，未包括股东、董事和监事发言要点，不符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和专门委员会工作细则的相关规定。
整改措施：公司于后续召开的“三会”及专门委员会议由各项会议的工作人员落实于股东大会、董事会、监事会及专门委员会召开前及时将相关会议资料发送各参会人员审阅，并提示各参会人员对审议事项事前做好提问或发表意见的准备，由会议主持人鼓励参会人员积极提问或提出意见或建议，由董事会秘书和各专门委员会的工作组人员完善会议记录的工作，落实记录各股东、董事、监事的发言要点，以符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和董事会专门委员会工作细则的相关规定。
（三）、公司部份董事、监事不够勤勉尽责
《整改通知》指出：自公司上市以来，公司董事刘茜沂从未亲自出席股东大会会议，连续多次未能亲自出席董事会会议；监事黄慧珠亲自出席股东大会仅一次，连续多次未能亲自出席监事会会议，长期未列席董事会会议。上述董事、监事未能按照《公司法》第一百四十八条的规定履行勤勉义务。
整改措施：公司董事刘茜沂女士因健康因素，需充裕时间进行调养，无法克尽公司董事职责；公司监事黄慧珠女士因私人事务繁忙，无充裕时间克尽公司监事职责，已分别向公司董事会、监事会提交辞呈，辞去公司董事、监事职务，由股东FERNANDOCORPORA－TION推派黄秀卿女士担任公司董事职务，股东宇兴投资有限公司推派廖纯玉女士担任公司监事。上述《关于接受刘茜沂女士辞去董事职务》、《关于选举黄秀卿女士为公司董事》、《关于接受黄慧珠女士辞去监事职务》、《关于选举廖纯玉女士为公司监事》等四项议案，已经2月9日召开的公司第一次临时股东大会审议通过，选举黄秀卿女士为公司新任董事、廖纯玉女士为公司新任监事。
（四）公司违规向部分台湾籍高级管理人员提供借款
《整改通知》指出：检查发现，公司部分台湾籍高级管理人员因休假等原因多次从公司预借款，公司再从其当月或以后的工资中扣除，违反了《公司法》第一百一十六条关于“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的规定。
整改措施：目前公司已制定相关管理制度，并以联络单形式由董事长亲自签发，传递于公司各部门及各子公司，严令不得向董事、监事、高级管理人员提供借款，原有借款已于年底前全数归还。
二、募集资金使用履行程序和信息披露不符合规定
《整改通知》指出：公司自12月29日募集资金到账后，多次以闲置募集资金补充流动资金，部分程序的履行不符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。如公司2月20日以募集资金补充流动资金，监事会没有出具明确同意的意见；公司在7月26日及8月19日归还用于补充流动资金的募集资金后未公告，在1月24日归还用于补充流动资金的募集资金后迟到2月2日才公告，不符合“募集资金补充流动资金归还后应在2个交易日内公告”的规定。
整改措施：公司已拟订了公司《募集资金专项存储及使用管理办法》修订案，财务部于拟使用闲置募集资金补充公司流动资金时，将相关资料事前提交董事会及监事会审议，由监事会发表意见。监事会持续关注闲置募集资金补充公司流动资金的情况及时召开监事会议审议该项议案并发表意见。财务部并于每次用于补充流动资金的募集资金归还到账日当天及时告知董事会，履行信息披露义务。
三、信息披露方面存在的问题
（一）、部分关联方及其交易未披露
《整改通知》指出：公司董事长廖学金的兄弟廖学灿持有新信利自行车车料（深圳）有限公司、联德利实业（深圳）有限公司、新信利实业（惠州）有限公司100%的股权，子公司HLCORP（USA）（以下简称“美国信隆”）为这三家公司提供出口代理服务，度、上半年共收取佣金分别为110,687.44美元、42,231.09美元，上述关联方及其交易,公司未在年度报告及半年度报告中予以披露。此外,美国信隆还为台湾信隆提供出口代理服务，度共收取佣金合计15,113.65美元，上述关联交易也未在年度报告披露。
整改措施：公司将在年报中披露上述关联交易，并补充披露交易金额。
（二）、定期报告存在的其他错漏
《整改通知》指出：公司年度报告及半年度报告还存在其他多处错漏，如关联方往来未披露计提的坏账准备；会计政策变更未披露累积影响数，当期和前期报告中受影响的项目名称和调整金额；在短期借款的披露中借款方式未按借款条件分项列示金额；长期待摊费用中各项目的勾稽关系错误。如原始金额减累计摊销额不等于期末余额；度财务报告附注中披露的股本的期初数、本年度增减数与年报的第三节股本变动及股东情况披露不一致等。
整改措施：重新复核年报和半年报，检查有无其他错漏，并在年报中进行修正，进一步加强定期报告编制的准确性及审核力度。
四、关于财务管理和会计核算方面存在的问题
（一）、外币交易核算采用的汇率不恰当
《整改通知》指出：公司及上半年外币交易会计核算采用的汇率为年初汇率，与公司财务报告中披露的会计政策采用“交易发生日当月月初的汇率”不一致，出不符合《企业会计准则第19号-外币折算》第十条的规定。
整改措施：起公司将于每月末调汇一次。
（二）、存货成本及销售成本计价存在的问题
《整改通知》指出：公司产成品期末采用标准成本计价，销售成本根据月初数及每月月末存货盘点数等倒轧计算所得，与公司财务报告中披露的会计政策“购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法计价”不一致，也不符合《企业会计准则第1号-存货》第五条和第十四条的规定。
情况说明：公司产品品种繁多，分类较细，原先采用汉康软件核算成本，由于软件自身的限制，无法准确核算出明细品种的实际成本，故一直采用期末盘点倒扎的方法核算发出存货的成本。
整改措施：末公司与东软股份有限公司签订合作协议，引进了SAP系统，目前已逐步上线，随着SAP系统的逐步实施，发出产品的成本计算将从现在的期末盘点倒扎更改为移动加权平均。预计SAP系统完成各核算模块的最终调试，正式上线使用。
（三）其他会计核算和财务管理方面的问题
《整改通知》指出：检查发现，公司在财务管理方面存在其他问题，如对于工程物资转入在建工程的金额，公司采用了每月盘点期末数，根据盘点结果倒扎的方式核算，未在实际领用时按实际成本及时入账；公司的记账凭证无复核人签字；部分会计凭证后附出库单签字不符合公司《出货退货管制程序》的相关规定等。
情况说明：为节约采购成本，公司机械部会利用公司的原材料和少量五金配件自制一些机器设备，鉴于前述中公司财务原汉康核算软件的限制，公司一直采用期末盘点倒扎的方法核算发出存货的成本。
整改措施：
1、随着公司SAP系统的逐步实施，发出材料的成本计算将从现在的期末盘点倒扎更改为移动加权平均。
2、今后将持续加强会计核算基础工作，加强内部控制监督。
深圳信隆实业股份有限公司
2月10日
